浙江万马股份有限公司章程修正案
( 2015 年 4 月修订 )
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司章程指引（2014
年修订）》的相关规定，公司拟对公司章程部分条款进行修订。本次修订具体情况如下：
序号 条款号 修订前 修订后
公司发起人、认购的股份数、出资 公司由有限责任公司整体变更设
方式和出资时间分别为： 立，共有十六名发起人，分别是：浙江
（一）浙江万马电气电缆集团有限公 万马电气电缆集团有限公司、张珊珊、
司以其在浙江万马集团电缆有限公司中 龚圣福、顾春序、盛涛、郑金龙、陈士
的股权所对应的净资产认购 11921.74 万 钧、潘水苗、魏尔平、王荣海、夏臣科、
股，占股本总额的 79.48%； 刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明。
（二）张珊珊以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 260.87 万股，占股本总额的 1.74%；
（三）龚圣福以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 352.17 万股，占股本总额的 2.34%；
（四）顾春序以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 450 万股，占股本总额的 3%；
（五）盛涛以其在浙江万马集团电缆
有限公司中的股权所对应的净资产认购
1 第十八条
360 万股，占股本总额的 2.40%；
（六）郑金龙以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 420 万股，占股本总额的 2.80%；
（七）陈士钧以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 380.22 万股，占股本总额的 2.53%；
（八）潘水苗以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 390 万股，占股本总额的 2.60%；
（九）魏尔平以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 270 万股，占股本总额的 1.80%；
（十）王荣海以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 30 万股，占股本总额的 0.20%；
（十一）夏臣科以其在浙江万马集团
-1-
电缆有限公司中的股权所对应的净资产
认购 30 万股，占股本总额的 0.20%；
（十二）刘焕新以其在浙江万马集团
电缆有限公司中的股权所对应的净资产
认购 30 万股，占股本总额的 0.20%；
（十三）周炯以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 30 万股，占股本总额的 0.20%；
（十四）钱宏以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 25 万股，占股本总额的 0.17%；
（十五）褚林华以其在浙江万马集团
电缆有限公司中的股权所对应的净资产
认购 25 万股，占股本总额的 0.17%；
（十六）顾明以其在浙江万马集团电
缆有限公司中的股权所对应的净资产认
购 25 万股，占股本总额的 0.17%。
截至 2007 年 2 月 6 日，上述出资已
经到位。
公司股票终止上市后，将进入代办 公司股份可以依法转让。除主动退
股份转让系统继续交易。未有中国证监会 市外，公司股票如被终止上市，则公司
2 第三十条 及深圳证券交易所对此作出新规定，公司 股票进入全国中小企业股份转让系统
对载入公司章程的此项规定不作任何修 进行转让。
改。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产 50％ 保总额，达到或超过最近一期经审计净
以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司连续 12 个 （二）公司的对外担保总额，达到
月内的对外担保总额，超过最近一期经审 或超过最近一期经审计总资产的 30％
计总资产的 30％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担
第四十二 对象提供的担保； 保对象提供的担保；
3
条 （四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经
计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保。 联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
-2-
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或其他明确地点。 司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。股东大会审议下列议题时，公司 形式召开，公司还将提供网络或其他方
还将提供网络投票方式为股东参加股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
第四十六 产总价较所购买资产经审计的账面净值
4
条 溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（四）股东以其持有的本公司股权偿
还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
（六）公司因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需要调整或者变
更公司分红政策或股东回报规划；
（七）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有表 益的重大事项时，对中小投资者表决应
决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条 开披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
5 第八十条
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
-3-
持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提 的前提下，通过各种方式和途径，优先
第八十二
6 供网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息
条
手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
...... 第四款后增加一款：
前款所称累积投票制是指股东大会 选举二名以上董事或者监事时，实
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 行累积投票制度。股东大会以累积投票
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 方式选举董事的，独立董事和非独立董
拥有的表决权可以集中使用股东既可以 事的表决应当分别进行。
用所有的投票权集中投票选举一人，也可 前款所称累积投票制是指股东大
以分散投票选举数人，按得票多少依次决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
第八十四
7 定董事、监事入选的表决权制度。 与应选董事或者监事人数相同的表决
条
...... 权，股东拥有的表决权可以集中使用股
东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事、监事入选的表
决权制度。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
......
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
第九十七
8 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 业的破产负有个人责任的，自该公司、
条
产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 人，并负有个人责任的，自该公司、企
营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到
未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
-4-
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
对于不具备独立董事资格或者能
力、未能独立履行职责或者未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事
的质询或者罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一 0 八 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 董事会由9名董事组成，其中独立
9
条百 事 3 名。设董事长 1 名，副董事长 1 名。 董事3名。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
第一 0 九 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本
10
条百 形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在公司相关专项制度及股东大 公司形式的方案；
会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在公司相关专项制度及股东
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 大会授权范围内，决定公司对外投资、
托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设 项、委托理财、关联交易等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 置；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司经理、董
公司副经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
-5-
（十四）向股东大会提请聘请或更换 度；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规章 换为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 托理财、关联交易的权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会有权审批本章程第四十二条 股东大会批准。
规定的股东大会权限以外的其他对外担 董事会有权审批本章程第四十二
保事项。董事会审议对外担保事项时，应 条规定的股东大会权限以外的其他对
经董事会三分之二以上董事同意。 外担保事项。董事会审议对外担保事项
董事会有权决定除下列应当由公司 时，应经董事会三分之二以上董事同
股东大会决策之外的其他交易事项： 意。
董事会有权决定除下列应当由公司 董事会有权决定除下列应当由公
股东大会决策之外的其他交易事项： 司股东大会决策之外的其他交易事项：
（一）交易涉及的资产总额达到公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 交易涉及的资产总额同时存在帐面值
第一百一
11 的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
十三条
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)在最近一
会计年度相关的主营业务收入达到公司 个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计主营业务收入 近一个会计年度经审计营业收入的
的 50％； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一
会计年度相关的净利润达到公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50％； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
（四）交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过 500 万元；
和费用）达到公司最近一期经审计净资产 （四）交易的成交金额（含承担债
的 50％； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润达到公司最近 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
一个会计年度经审计净利润的 50％； 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （五）交易产生的利润占公司最近
值，取其绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 50％以
公司发生购买或出售资产交易时，应 上，且绝对金额超过 500 万元。
当以资产总额和成交金额中的较高者作 上述指标计算中涉及的数据如为
-6-
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 负值，取其绝对值计算。
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 公司发生购买或出售资产交易时，
近一期经审计总资产 30％的，除应当披 应当以资产总额和成交金额中的较高
露并进行审计或者评估外，还应当提交股 者作为计算标准，并按交易事项的类型
东大会审议，并经出席会议的股东所持表 在连续十二个月内累计计算，经累计计
决权的三分之二以上通过。 算达到最近一期经审计总资产 30％的，
已按照规定履行相关决策程序的，不 除应当披露并进行审计或者评估外，还
再纳入相关的累计计算范围。 应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
之“4、现金分红最低金额或比例 之“4、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续
与稳定性，在满足上述利润分配条件前提 性与稳定性，在满足上述利润分配条件
下，原则上公司每年现金分配的利润不低 前提下，原则上公司每年现金分配的利
于当年可分配利润的百分之十，并且任何 润不低于当年可分配利润的 15%，并且
连续三个会计年度内以现金方式累计分 任何连续三个会计年度内以现金方式
配的利润不应少于该三年实现的年均可 累计分配的利润不应少于该三年实现
分配利润的百分之三十。” 的年均可分配利润的 45%。”
第一百五 ..... .....
12 十九条 （四）公司的利润分配政策 （四）公司的利润分配政策
1、利润分配形式 1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现 公司利润分配可采取现金、股票、
金与股票相结合或者法律、法规允许的其 现金与股票相结合或者法律、法规允许
他方式。在具备现金分红条件下，应当优 的其他方式。在具备现金分红条件下，
先采用现金分红进行利润分配。 应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增 公司以每 10 股表述分红派息、转
股本的比例，股本基数应当以方案实施前 增股本的比例，股本基数应当以方案实
的实际股本为准。 施前的实际股本为准。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的股份所享有的表决权已足以对股
决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百九
13 （二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公
十六条
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 司的股东，但通过投资关系、协议或者
安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股
与其直接或者间接控制的企业之间的关 东、实际控制人、董事、监事、高级管
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 理人员与其直接或者间接控制的企业
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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 之间的关系，以及可能导致公司利益转
同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中小投资者，是指除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合并持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东。
第二百零 （无） 本章程自股东大会通过之日起生
14
二条 效。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 4 月 15 日
-8-