平安证券有限责任公司 关于浙江万马股份有限公司 2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告 平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为浙江 万马股份有限公司(以下简称“万马股份”或“公司”)首次公开发行股票持续 督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,平安证券以 及指定的保荐代表人陈建、李东泽对万马股份 2014 年度募集资金存放与使用情况 的事项进行了核查,核查情况如下: 一、定向增发募集资金基本情况 (一) 定向增发募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2011]517 号)文件核准,公司以非公开发行方式发行 人民币普通股(A 股)31,600,000.00 股,发行价格为每股 13.32 元,募集资金总 额为人民币 420,912,000.00 元。扣除承销费和保荐费 12,627,360.00 元后的募集 资金为人民币 408,284,640.00 元,已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 9 月 28 日存入公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律 师 费 和 验 资 费 等 费 用 950,000.00 元 后 , 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 407,334,640.00 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司 验证,并出具 XYZH/2011A1006 号《验资报告》。 (二) 定向增发募集资金以前年度使用金额 截止 2013 年 12 月 31 日,增发募投资金净支出 401,048,956.25 元(含置换 先期投入金额 36,614,299.41 元,暂时补充流动资金金额 100,000,000.00 元,永 久性补充流动资金 171,772,111.63 元),其中 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日募投资金净支出 90,869,303.20 元。2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日, 募 投 资 金 净 支 出 116,008,426.54 元 ( 含 归 还 的 2011 年 暂 时 补 充 流 动 资 金 40,000,000.00 元)。2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日募投资金净支出 194,171,226.51 元(含归还上年暂时补充流动资金 110,000,000.00 元,暂时补充 流动资金 100,000,000.00 元,实际永久性补充流动资金 171,772,111.63 元)。 截止 2013 年 12 月 31 日尚有募集资金账户余额为 13,215,301.63 元(含扣减银行 手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 5,570,370.22 元)。 (三) 定向增发募集资金 2014 年年度使用金额及年末余额 经公司 2013 年 5 月 8 日第三届董事会第一次会议决议,在不影响募集资金投 资项目正常实施的前提下,运用 100,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金, 暂借期限不超过 12 个月。上述募集资金已于 2014 年 5 月 5 日前全部归还到募集 资金专用账户。 经公司 2014 年 5 月 6 日第三届董事会第十六次会议决议,在不影响募集资金 投资项目正常实施的前提下,运用 70,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金, 暂借期限不超过 8 个月。上述募集资金已于 2014 年 11 月 13 日前全部归还到募集 资金专用账户。 截止 2014 年 12 月 31 日,增发募投资金净支出 395,567,930.52 元(含置换 先期投入金额 36,614,299.41 元,永久性补充流动资金 171,772,111.63 元),其 中 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日募投资金净支出 94,518,974.27 元及收 回 上 年 暂 时 补 充 流 动 资 金 100,000,000.00 元 。 尚 有 募 集 资 金 账 户 余 额 为 18,963,037.86 元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 5,837,080.72 元)。 二、定向增发募集资金管理情况 (一) 定向增发募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和运用,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况, 制定了《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、 使用及其管理和监督做了明确规定。 公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。公司 制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,募集资金按计划投入项目。公 司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督,定期对募集资金使用情况进 行检查。 对于增发募集资金,公司于 2011 年 10 月 14 日与开户银行、保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券 交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,报告期内,严格按协 议执行,《三方监管协议》的履行不存在问题。 (二) 定向增发募集资金专户存储情况 1、 截至 2014 年 12 月 31 日,定向增发募集资金具体存放情况如下: 金额单位:人民币元 余额 开户银行 银行账号 募集资金 利息收入 合计 中国工商银行股份 有限公司浙江省分 1202021119900132123 13,125,957.14 5,535,454.64 18,661,411.78 行营业部 交通银行股份有限 302068570018010070979 301,626.08 301,626.08 公司杭州临安支行 合计 13,125,957.14 5,837,080.72 18,963,037.86 三、2014年度定向增发募集资金实际使用情况 金额单位:人民币万元 募集资金总额 40,733.46 本年度投入募集资金总额 9,451.90 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 17,041.29 已累计投入募集资金总额 39,420.86 累计变更用途的募集资金总额比例 41.84% 截至期末投 项目可行 截至期末 项目达到预定 承诺投资项目和超 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 资进度(%) 本年度实现 是否达到 性是否发 累计投入 可使用状态日 募资金投向 (含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 入金额 (3)= 的效益 预计效益 生重大变 金额(2) 期 (2)/(1) 化 承诺投资项目 风力发电用特种电 是 20,050.00 3,542.18 3,542.18 100.00 已终止 425.70 否 是 缆投资项目 轨道交通用特种电 否 20,150.00 20,150.00 9,451.90 18,837.40 93.49 已完工 1,224.27 否 否 缆投资项目 永久补充流动资金 是 16,507.82 16,507.82 承诺投资项目小计 40,200.00 40,200.00 9,451.90 38,887.40 1,649.97 超募资金投向 全额永久补充 补充流动资金 533.46 533.46 533.46 100.00 流动资金 超募资金投向小计 533.46 533.46 533.46 合计 40,733.46 40,733.46 9,451.90 39,420.86 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 不适用 目) 本报告期项目可行性未发生重大变化。 2013 年 5 月,公司终止继续扩大投资“风力发电用特种电缆投资项目”,将剩余募集资金及节余募集资金永久 项目可行性发生重大变化的情况说明 性补充流动资金,用于公司生产经营。详见 2013 年 5 月 9 日巨潮资讯网《关于终止实施“风力发电用特种电缆 投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金(含利息)永久补充流动资金的公告》(公告编号:临 2013-028)。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 10 月风力电缆项目和轨道交通项目分别置换先期投入资金 1,187.10 万元和 2,474.33 万元。 (1)经公司 2011 年 10 月 17 日第二届第十一次董事会决议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的 前提下,运用 40,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过 6 个月。上述募集资金 已于 2012 年 4 月 12 日前全部归还到募集资金专用账户。 (2)经公司 2012 年 4 月 20 日第二届董事会第十五次会议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前 提下,运用 110,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过 6 个月。上述募集资金已于 2012 年 10 月 19 日前全部归还到募集资金专用账户。 (3)经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第二十次会议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 前提下,运用 110,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过 6 个月。上述募集资金已于 2013 年 5 月 3 日前全部归还到募集资金专用账户。 (4)经公司 2013 年 5 月 8 日第三届董事会第一次会议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提 下,运用 100,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过 12 个月。上述募集资金已于 2014 年 5 月 5 日前全部归还到募集资金专用账户。 (5)经公司 2014 年 5 月 6 日第三届董事会第十六次会议决议,在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下, 运用 70,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过 8 个月。上述募集资金已于 2014 年 11 月 13 日前全部归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2014 年 12 月 31 日,募集资金投资相关项目已建成完工,定向增发募集资金尚余 1,312.60 万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 扣除设备待付的款项 1028.65 万元,定向增发募集资金实际结余金额 283.95 万元,将永久性补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 上表中“已累计投入募集资金总额”包括永久性补充流动资金17,041.29万元(不含利息)。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013 年 5 月,基于市场因素,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,经公司第 三届董事会第一次会议决议通过,终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”,将其 剩余募集资金(含利息收入)16,638.73 万元及节余募集资金(含利息收入)536.94 万元永久补充流动资金,用于公司生产经营。 除此之外,无其他变更募集资金投资项目情况。 五、 核查意见 保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对万马股份募集资金的存放、使 用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 平安证券经核查后认为:万马股份严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三 方监管协议,截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金具体使用情况与已披露的情况 一致,募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序,未发现募集资金使用 违反相关法律法规的情形。 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于浙江万马股份有限公司2014年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人: 陈建 李东泽 平安证券有限责任公司 年 月 日