浙江万马股份有限公司
                              股东大会议事规则
                                 （2015 年 4 月修订）


                                  第一章        总 则
       第一条      为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事规则和
决策程序，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本规则。
       第二条      公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
       第三条      公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规
定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第四条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。


                               第二章       股东大会职权
       第五条      股东大会依据《公司法》和《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
       第六条      股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
       第七条      股东大会依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



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    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
    （十）审议公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
    （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
    （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
    （十五）对公司股权激励计划或其变更方案作出决议；
    （十六）修改《公司章程》；
    （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十八条提出的临
时提案；
    (十九)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第八条      公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

五千万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大

会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。



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    第九条       公司关联交易事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的达到或超过 300 万元人民币，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
会审议；
    （三）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
会审议；
    （四）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决；
    （五）虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、
监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
    （六）虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关
联董事少于 3 人的。
    第十条       股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原
则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不
得授权董事会行使。


                            第三章      股东大会的召集
    第十一条     董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第十三条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事



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会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十五条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十六条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十七条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                         第四章    股东大会的提案与通知
    第十八条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     第十九条        公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。


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       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
       第二十条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第二十一条       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
       第二十二条       股东大会通知包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
       （二）会议召集人的姓名、职务；
       （三）提交会议审议的事项和提案；
       （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
       （七）会务常设联系人姓名、电话号码。
       第二十三条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第二十四条       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
       第二十五条       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
       第二十六条       股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
       第二十七条       股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等



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原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不
应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
       第二十八条      股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。


                              第五章     股东大会的召开
       第二十九条      公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
       第三十条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
       第三十一条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
       （一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二（5人）时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
       前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。
       第三十二条      公司召开股东大会的地点，应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点，并且以公司股东大会通知中的召开地点为准。
       第三十三条      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
       股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。
       第三十四条      同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第三十五条      公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
       第三十六条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票帐户卡；委托代



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理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
    第三十七条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人姓名；
    （二）代理人是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第三十八条       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第三十九条       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第四十条     召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第四十一条       股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
    （一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身份证、
法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、法定代表人签署的
授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明；
    （二）个人股东：本人身份证、证券帐户卡、如委托代理人出席，则应提供委托人的
股东身份证复印件、委托人的证券帐户卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由
委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
    第四十二条       股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十三条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



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       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第四十四条       公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       第四十五条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第四十六条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第四十七条       在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第四十八条       董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说
明。
       第四十九条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
       第五十条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       第五十一条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。
       第五十二条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深



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圳证券交易所报告。


                          第六章     股东大会的议事程序
    第五十三条       股东大会现场会议按下列程序依次进行：
    （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
    （二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
    （三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
    （四）逐项审议并讨论股东大会议案；
    （五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，
否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议时间；
    （六）会议主持人宣布议案审议结束；
    （七）参会股东对议案进行逐项表决；
    （八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
    （九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
    （十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
    （十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；
    （十二）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
    （十三）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
    会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至多不超过15分钟。
    第五十四条       股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头
发言和书面发言。
    第五十五条       股东发言遵守以下规则：
    （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
    （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发
言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
    （三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要
言简意赅。
    （四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
    第五十六条       股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。


                          第七章     股东大会表决和决议
    第五十七条       股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。



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       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
       第五十八条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
       第五十九条       下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
       第六十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
       （五）公司股权激励计划；
       （六）以公司章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确
定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的；
       （七）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第六十一条       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
       第六十二条       股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露



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非关联股东的表决情况。
       第六十三条       关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决
其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
       股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相
关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
       第六十四条       关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
       第六十五条       公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
       第六十六条       除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权交予
该人负责的合同。
       第六十七条       公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
       股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
       第六十八条       公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会
决议。
       出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异议，有权按
照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
       公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产
生。
       独立董事的提名适用《公司章程》第五章相关规定。
       第六十九条       公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交股东大
会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。
       出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议，有权按照本规
则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
       公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产
生。
       第七十条     除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或



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不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第七十一条         股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第七十二条         股东大会采取记名方式投票表决。
    第七十三条         股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第七十四条         出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第七十五条         公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入
本次股东大会的表决权总数。
    第七十六条         股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
    第七十七条         股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票
表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方
式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
    第七十八条         在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第七十九条         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第八十条       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第八十一条         每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，
即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的
股东大会决议作任何修改或变更。
    第八十二条         对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一



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表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第八十三条       股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
    出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
    股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有
权依法向人民法院提起民事诉讼。
    股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    第八十四条       股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师
意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第八十五条       股东大会决议公告应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总
数的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披
露法律意见书全文。
    第八十六条       会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中做出特别提示。
    第八十七条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会结束当日即就任。
    第八十八条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。


                                 第八章        资料存档
    第八十九条       公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒
装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办公室进行集中保



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管。股东大会资料的保管期限为 10 年。


                                 第九章        附 则
    第九十条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
    本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
    第九十一条       本规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》的有关规定执行。
    本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第九十二条       董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行
修改并报股东大会批准。
    第九十三条       董事会可制订本规则的实施细则。
    第九十四条       本规则由董事会负责解释。
    第九十五条       本规则自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。


                                                       浙江万马股份有限公司董事会
                                                                          2015年4月




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