浙江万马股份有限公司独立董事
                     对相关事项发表的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所

《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为浙江万马股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就相关事项发表如下独立意见：



    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司独立董事，我们

对公司 2014 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表如下专项说明

和独立意见：

    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他关联方、

法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也

未有强制本公司为他人提供担保情形。

    截至报告期末，公司对外担保皆为对子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，

不存在违规担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。

    2、截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公

司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。



   二、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为万马股份的独立董事，现就董事会编

制的《2014 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：

    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了

较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各

项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风

险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    同意公司董事会《2014 年度内部控制自我评价报告》。




                                        1
     三、关于2014年度募集资金存放和使用情况报告的独立意见

     经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存

放和使用违规的情形。

     公司《2014 年度募集资金存放和使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。同意报告意见。



     四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

     该预案提交董事会审议前，已经获得我们的认可。

     公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 939,635,488 股为基数向全体股东每 10 股派发

现金股利人民币 0.5 元(含税)，合计派发现金红利 46,981,774.40 元，其余未分配利润结转

以后年度进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增资本（若因股权激励

涉及股份回购等原因，总股本在股利分配前发生变化的，按分配时实际总股本作为基数派发

现金股利）。

     我们认为：本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼

顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合法权益。该预案的拟定符合《公司章程》规

定的利润分配相关政策同意将 2014 年度利润分配预案提交股东大会审议。



     五、关于 2015 年银行融资审批权限授权议案的独立意见

     董事会审议《关于 2015 年度银行融资审批权限授权的议案》的表决程序符合《公司法》

等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司就 2015 年度的银行融

资工作的授权安排，有利于提高融资工作的效率，降低公司筹资成本。

      我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公司相关

制度的规定。同意公司 2015 年度银行融资审批权限的授权。



     六、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议

案

     经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年财务审计过程中，能够

坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。我们同意续

聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构。

                                         2
    七、关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见

     我们认为，公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的制定符合相关法律法规

和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，

在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配

利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利

益。因此，我们同意公司关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。



    八、关于提名独立董事候选人的议案

    独立董事石道金先生因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名杜烈康先生为独立董事

候选人。公司董事会关于该事项的表决程序合法有效，经审阅杜烈康先生简历等个人资料，

认为其具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责的

所必需的工作经验，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市

场禁入者或禁入尚未解禁的情况。同意提名杜烈康先生为公司独立董事候选人，并提交公司

股东大会审议。



    九、关于聘任高级管理人员的议案


     本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发

现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》及《公司章程》规定的不适合担任公司副总经理的情况，亦不存在被中国证监

会确定为市场禁入者并尚未解除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚

和惩戒，任职资格合法，同意聘任沈伟康、何孙益为公司副总经理。



    十、关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块

上市公司规范运作指引》、《独立董事圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、

《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级

管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：


                                         3
    公司 2014 年度董事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确

定并执行，薪酬数额符合公司 2014 年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及

公司章程等的规定。



    十一、关于利用闲置资金进行现金管理的独立意见

    第三届董事会第二十五次会议审议了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》，在保

障正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，使用不超过 5 亿元闲置资金进行现金管理，

用于购买短期低风险保本型理财产品等。

    经审核，我们认为公司运用闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经营

资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

同意董事会使用闲置资金进行现金管理。




                                               独立董事： 阎孟昆   石道金   邹峻

                                                            二 0 一五年四月十五日




                                        4