证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-037
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 27
日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已
离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购注销
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
310,000 股。具体情况如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
1、2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会
上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成
草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30日分别
召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议
通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
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及其摘要》等相关议案。
3、2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审
议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大
会批准。
4、2013 年 11 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会
议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励
对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
5、2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首
次授予日为：2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，
授予价格为：2.32元/股。首次授予股份的上市日为：2013年11月27
日。
6、2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》。授予日为 2014年6月19日。
7、2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的
公告》，授予股份数量 100万股，授予对象为4 人，授予股份上市日
为：2014 年 7 月 25 日。
8、2014 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，
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会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限
制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授
但尚未解锁的 7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.27 元/
股。
会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁
条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经
成就，同意 104 名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司
首次授予股权激励限售股共 976.8 万股，回购 7 万股后，首次授予限
制性股票符合解锁条件的股份总数调整为 969.8 万股，占公司当时总
股本 1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解
锁条件股份总数的 30%，即为 290.94 万股，占公司当时总股本的
0.3096 %。本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2014 年 11 月 27
日。
二、 本次限制性股票回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，鉴于激励对象周天雷、乔文艺、包晓英、赵方
臣已向公司提出辞职，且获得公司同意并已办理完离职手续，根据《激
励计划》“第十一章 本计划的变更和终止 二 激励对象个人情况发生
变化——激励对象辞职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，公司拟对上述4位激
励对象持有的共计310,000 股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
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三、 回购数量及价格
（一） 回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 310,000 股。具体情况如下：
现持有限制性股票数量 回购后持限制性股票
姓名 拟回购股票数量（股）
（股） 数量（股）
周天雷 91,000 91,000 0
乔文艺 70,000 70,000 0
包晓英 49,000 49,000 0
赵方臣 100,000 100,000 0
合计 310,000 310,000 0
（二） 回购价格
公司于 2013年首次向激励对象授予限制性股票的授予价格为
2.32 元/股。2014年6月，公司实施2013年度权益分派：以公司总股本
938,705,488股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含
税)。不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划》第十三章“三、回购数量和价格的调整——
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回
购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回
购价格的调整方法同一、授予数量和授予价格的调整方法”、第十章
“二 8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就
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其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，
本次向周天雷、乔文艺、包晓英等3位首次授予限制性股票的激励对
象回购价格调整为2.27元/股，公司应就本次限制性股票回购向周天
雷、乔文艺、包晓英（合计210,000股）支付回购价款共计人民币476,700
元。
2014 年 6 月 19 日，第三届董事会第十九次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向 4 名激励对象授予
预留限制性股票 100 万股，授予价格为 3.43 元/股，其中授予赵方臣
100,000 股。自预留限制性股票授予日至今，公司未发生资本公积转
增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，因此
本次向赵方臣回购价格为 3.43 元/股。公司应就本次限制性股票回购
向赵方臣支付回购价款人民币 343,000 元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、回购股份的相关说明
项 目 说 明
回购股份性质 股权激励限售股
回购股份数量（股） 310,000
股权激励限售股数量（股） 7,788,600
回购股份占本次回购前股权激励限售股比例 3.9802%
本次回购前公司总股本 939,635,488
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回购股份占本次变动前总股本比例 0.0330%
其中 210,000 股的回购价格为 2.27 元/股；
回购单价
100,000 股的回购价格为 3.43 元/股。
回购金额 819,700 元
资金来源 自有流动资金
五、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动增减
股份类型 本次变动前 本次变动后
（+，-）
股数 比例 股权激励股份 股数 比例
一、有限售条件股份 100,244,636 10.67% -310,000 99,934,636 10.64%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 84,543,296 9.00% -310,000 84,233,296 8.97%
其中：境内非国有法人持股 65,078,874 6.93% 65,078,874 6.93%
境内自然人持股 19,464,422 2.07% -310,000 19,154,422 2.04%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股 15,701,340 1.67% 15,701,340 1.67%
二、无限售条件股份 839,390,852 89.33% 839,390,852 89.36%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 939,635,488 100% -310,000 939,325,488 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
七、 独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣四位
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激励对象已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关
法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购
事项的规定实施回购注销。
八、 律师对本次回购发表的法律意见
律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计
划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公
司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记
手续及股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分制性股票事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会审核意见；
5、天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
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