浙江天册律师事务所


                      关于


         浙江万马股份有限公司
          限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项之


                 法律意见书




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万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销                         法律意见书


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                                关于浙江万马股份有限公司
                                    限制性股票激励计划
                           部分限制性股票回购注销相关事项之
                                          法律意见书
                                                         编号：TCYJS2015H0320号


致：浙江万马股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（更名前
的企业名称为“浙江万马电缆股份有限公司”，以下简称“公司”或“万马股份”）
的委托，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及万
马股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2013H0340号”《关于浙江万
马电缆股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0402”《关
于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、
“TCYJS2013H0443号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划首次
股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2014H0258号”《关于浙江万马股份有
限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》以及
“TCYJS2014H0510号”《关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分
限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》，现就本次激励计划所涉部分限制性股
票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
     除本法律意见书特别说明外，本所前述已出具的《法律意见书》中的释义、简称
等相关内容适用于本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意
见。
     4. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


                                            正         文


     一、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的原
因及已履行的程序


     本计划激励对象周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣已离职，根据《激励计划（草
案修订稿）》的规定以及公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，万马股份
董事会拟对该等激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票310,000股进行回
购注销。


     1. 2013年10月24日，万马股份2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授
权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚

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未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
     2. 2015年5月27日，万马股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回
购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对激励对象周天
雷、乔文艺、包晓英、赵方臣持有的已获授但尚未解锁的310,000股限制性股票进行
回购注销，首期授予的周天雷、乔文艺、包晓英3位激励对象的回购价格为2.27元/股；
预留授予的赵方臣1位激励对象的回购价格为3.43元/股。
     3. 2015年5月27日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象周天雷、
乔文艺、包晓英、赵方臣已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律
法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划（草案修订稿）》中对回购事项
的规定实施回购注销。
     4. 2015年5月27日，万马股份第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销
进行核查后认为：周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣4名激励对象已离职，其已获授
但未解锁的限制性股票不得解锁；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符
合相关规定，同意公司回购注销周天雷等4位激励对象已获授但尚未解锁的310,000股
限制性股票。


     经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶
段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


     二、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数
量及价格


     （一）被激励对象已获授的限制性股票数量及价格


     根据《激励计划（草案修订稿）》和万马股份第三届董事会第九次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及万马股份2013年10月29日发布的

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《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司限制性股票首次授予总股数为976.8
万股，激励对象实际授予人数为105人，授予价格为2.32 元/股。周天雷、乔文艺、包
晓英作为激励对象分别获授限制性股票91,000股、70,000股、49,000股。
     根据《激励计划（草案修订稿）》和万马股份第三届董事会第十九次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以及万马股份2014年7月23日
发布的《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司向激励对象授予预留限制性股
票100万股，授予对象为4人，授予价格为3.43元/股，赵方臣作为激励对象获授限制性
股票100,000股。


     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


     根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，激励对象因辞
职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，并由公司回购注销。
     根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定，公司按本计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章第一条的规定，若公司在授予日前发生资
本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
     鉴于激励对象周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣已离职，且已办理完毕离职手续，
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，公司对前述激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票310,000股进行回购注销。
     此外，自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2013年度权益分派方
案实施，以总股本939,705,488股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）现金股
利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十二章及第十三章中回购注销价格调整方法，
本次向周天雷、乔文艺、包晓英等3位首次授予限制性股票的激励对象回购价格调整
为2.27元/股，公司应就本次限制性股票回购向周天雷、乔文艺、包晓英支付回购价款
共计人民币476,700元。自预留限制性股票授予日至本法律意见书出具日，公司未发
生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，因此本
次向赵方臣回购价格为3.43元/股。公司应就本次限制性股票回购向赵方臣支付回购价

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款人民币343,000元。
     经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范
性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、
法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限
制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登
记手续及股份注销登记手续。


本法律意见书出具日期为2015年5月27日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2015H0320号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份
有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》的签
署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                                       承办律师：沈海强


                                                       签署：


                                                       承办律师：赵   琰


                                                       签署：




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