浙江万马股份有限公司
 独立董事关于回购注销部分限制性股票等事项的独立意见


   作 为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下

简称“激励计划”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

对公司回购注销部分限制性股票等事项发表意见如下：

   1、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见


    鉴于周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣四位激励对象已经离职，不再符合

激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励

计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照

《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。


    2、关于董事辞职的核查意见

   董事张德生先生、副董事长张珊珊女士分别向董事会提交了书面辞职报

告。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对张德生先生、张珊珊女士辞去董

事及相关职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：


   （1）经核查，张德生先生、张珊珊女士因工作重心调整辞去公司董事职

务，其辞职原因与实际情况一致。


    （2）张德生先生、张珊珊女士的辞职不会对公司的生产经营活动造成重大

影响。
   3、关于增补公司董事候选人的议案


   公司董事会关于该事项的表决程序合法有效，经审阅相关人员简历，认为

本次提名的第三届董事会董事候选人沈伟康先生、何孙益先生均具备法律、行

政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经

验，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场

禁入者或禁入尚未解禁的情况。同意提名沈伟康先生、何孙益先生增补为公司

董事候选人，并提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：杜烈康、阎孟昆、邹   峻

                                                       2015 年 5 月 27 日