证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-035
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
一、对外投资概述
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十七次会议于 2015 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开。本次董事会会
议通知已于 2015 年 5 月 22 日以书面、电子邮件、电话等形式发出。
会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》
鉴于周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣 4 名激励对象已离职，根
据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其
持有的已获授但尚未解锁的共计 310,000 股限制性股票进行回购注
销。回购价格：首期授予的周天雷、乔文艺、包晓英 3 位激励对象的
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回购价格为 2.27 元/股；预留激励对象授予赵方臣的回购价格为 3.43
元/股。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票
的公告》详见 2015 年 5 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
选举非独立董事的议案》
鉴于公司实际控制人、董事张德生先生辞去公司董事职务，副董
事长张珊珊女士辞去公司董事、副董事长、战略与投资委员会委员职
务。经控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司提名，提名委员会审
查，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，推荐沈伟康先
生、何孙益先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司
股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满。（候选人简历附后）
本次董事提名，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》
鉴于部分激励对象已经离职，根据公司《关于回购注销已离职
激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟对激励对象已获
授但尚未解锁的 310,000 股限制性股票进行回购注销。根据公司 2013
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年第四次临时股东大会《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会对《公司章程》相应条款
予以修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修改后条款
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券 第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监
监督管理委员会证监许可[2009]557 号文件核 督管理委员会证监许可[2009]557 号文件核准，
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，
股，于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企 于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企业板
业板上市。 上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资 经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资
本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为
40000 万股。 40000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通 经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通
过并经中国证监会证监许可〔2011〕517 号文核 过并经中国证监会证监许可〔2011〕517 号文核
准，公司非公开发行股票 3160 万股，公司总股 准，公司非公开发行股票 3160 万股，公司总股
本变更为 43160 万股。 本变更为 43160 万股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资 经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资
本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为 本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为
77688 万股。 77688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通
过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核 过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文
准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行 核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发
65,078,874 股，向临安市普特实业投资合伙企业 行 65,078,874 股，向临安市普特实业投资合伙
发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投资合 企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投
伙 企 业 发 行 12,321,552 股 ， 向 张 德 生 发 行 资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行
11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股， 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，
向 张 云 发 行 7,119,213 股 ， 向 潘 玉 泉 发 行 向 张 云 发 行 7,119,213 股 ， 向 潘 玉 泉 发 行
6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限公 6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限公
司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种 司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种
电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更
928,937,488 股。 为 928,937,488 股。
经公司2013年第四次临时股东大会审议通 经公司2013年第四次临时股东大会审议通
过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激 过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇 励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇
等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每 等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每
股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本 股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本
变更为938,705,488股。 变更为938,705,488股。
经公司2014年第三届董事会第十九次会议 经公司2014年第三届董事会第十九次会议
审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以 的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以
限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股 限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股
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预留限制性股票。公司总股本变更为 预留限制性股票。公司总股本变更为
939,705,488股。 939,705,488股。
经公司2014年第三届董事会第二十二次会 经公司2014年第三届董事会第二十二次会
议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的 议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。 告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。
公司总股本变更为939,635,488股。 公司总股本变更为939,635,488股。
经公司2015年第三届董事会第二十七次会
议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告》，公司回购限制性股票310,000股并予以
注销。公司总股本变更为939,325,488股。
第六条 公司注册资本为人民币 939,325,488
第六条 公司注册资本为人民币 939,635,488 元。
元。
第十九 公司股份总数为 939,635,488 股，公司 第十九 公司股份总数为 939,325,488 股，公司
的股本结构为：普通股 939,635,488 股，无其他 的股本结构为：普通股 939,325,488 股，无其
种类股份。 他种类股份。
修 订 后 的 公 司 章 程 详 见 2015 年 5 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
调整公司第三届董事会部分专业委员会成员的议案》
具体组成情况如下：
调 整 前 调 整 后
薪酬与考核委
邹峻（主任委员）、何若虚、石道金 邹峻（主任委员）、何若虚、杜烈康
员会
审计委员会 石道金（主任委员）、邹峻、姚伟国 杜烈康（主任委员）、邹峻、姚伟国
战略与投资委 何若虚（主任委员）、张珊珊、阎孟 何若虚（主任委员）、姚伟国、阎孟
员会 昆 昆
提名委员会 阎孟昆（主任委员）、何若虚、邹峻 （不变）
各专业委员会委员任期与第三届董事会任期一致。
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五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
定于 2015 年 6 月 12 日（周五）14：30，在公司所在地浙江省临
安经济开发区南环路 88 号，公司办公楼二楼一号会议室召开 2015 年
第一次临时股东大会，审议《关于选举非独立董事的议案》。
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》详见 2015 年 5
月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
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非独立董事候选人简历：
沈伟康先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党
员，研究生学历，历任东方通信股份有限公司副总裁。曾获全国劳动
模范、浙江省经营管理大师等荣誉。2010 年加入浙江万马高分子材
料有限公司，至今万马高分子总经理，自 2015 年 4 月起兼任万马股
份副总经理。沈伟康先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本公
告出具日，沈伟康先生持有万马股份 36.4 万股；不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
何孙益先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党
员，大专学历。2000 年加入本公司，历任浙江天屹网络科技股份有
限公司设备制造部经理、浙江万马天屹通信线缆有限公司销售副总经
理。现任浙江万马天屹通信线缆有限公司总经理，自 2015 年 4 月起
兼任万马股份副总经理。何孙益先生与公司董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
截至本公告出具日，何孙益先生持有万马股份 28 万股；不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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