万马股份：关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的公告2015-06-09
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-043
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于投资设立合资公司山东万恩新能源
科技有限公司（筹）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决；
公司独立董事对本次关联交易已经事先认可，并发表同意的
独立意见；
本次关联交易金额不超过公司最近一期（即 2014 年度）经审
计净资产的 5%，无需提交股东大会审议；
投资标的为山东万恩新能源科技有限公司（暂定名，以工商
行政管理部门注册为准），注册资本 5,500 万元人民币。
一、对外投资暨关联交易概述
1. 对外投资暨关联交易的基本情况：浙江万马股份有限公司（以
下简称“万马股份”、“公司”）、浙江万马电气电缆集团有限公司
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（以下简称“电气电缆集团”）、山东天恩综合能源有限公司（以下
简称“天恩能源”）于2015年6月8日在杭州签署《合资经营协议》。
为有序推进公司充电桩网络的全国布局，加快浙江爱充网络科技有限
公司（以下简称“爱充网”）网络建设及平台运营，经三方协商一致，
拟共同投资5,500万元（首期共同出资5,000万元）成立合资公司——
山东万恩新能源科技有限公司（以下简称“万恩新能源”、“合资公
司”）。其中万马股份拟自有资金首期出资1,550万元，占合资公司
31%股权；电气电缆集团拟以自有资金首期出资1,000万元，占合资公
司20%股权；天恩能源拟以全资子公司股权以及天恩能源的充电桩资
产首期出资2,450万元，占合资公司49%股权。
2. 截至2015年5月29日，电气电缆集团持有万马股份 44.71%的
股份，为万马股份控制股东。因此，本次投资构成关联交易。
3. 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资设立
合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的议案》，7 位董事参
加本次会议，关联董事何若虚、姚伟国、张丹凤回避表决，本议案经
参会非关联董事 4 票表决同意通过。该议案获得独立董事事前认可，
独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。该议案在董事会审议权
限内，不需要提交股东大会审议。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方（或关联方）基本情况
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1.浙江万马电气电缆集团有限公司
（1）基本情况
交易方（关联方）之一 浙江万马电气电缆集团有限公司
注册地址（住所） 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张德生
注册资本 人民币 9,120 万元
税务登记证号码 浙税联字 330124704312491 号
销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织
品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物
经营范围 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革、股权结构及主要财务信息
电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万
马集团电缆附件有限公司是于2000年10月20日设立的，控股股东为万
马联合控股集团有限公司，实际控制人为张德生先生。
截至本公告披露日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间
的产权控制关系如下图：
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张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
截至2014年末电气电缆集团资产总额799,088万元，营业收入
1,314,508万元，净利润26,845万元。截至2015年4月末净资产315,313
万元。（以上数据未经审计）
（3）关联关系
截 至 2015 年 5 月 29 日 ， 电 气 电 缆 集 团 持 有 万 马 股 份 比 例 为
44.71%，为万马股份控制股东，实际控制人为张德生先生。
2．交易方之二：山东天恩综合能源有限公司
（1）基本情况
公司名称 山东天恩综合能源有限公司
潍坊滨海经济开发区新海大街 99 号渤海湾金色海岸 2 号商业
注册地址
楼5层
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王波
注册资本 人民币 30,000 万元
光伏并网和离网系统集成、安装和运营（不含电力设施及特
经营范围 种设备）；光伏设备研发（不含生产）和销售；其他新能源
技术的开发；电动车充电设备、设施的设计、研发、销售服
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务；以自有资金进行电动车及电动车充电设备、设施项目的
投资、建设与运营；电动车及电动车充电设备、设施的检测；
LED 的研发销售和安装。
（2）出资方式：天恩能源以其全资子公司潍坊天恩巴士有限公
司（以下简称“天恩巴士”）和潍坊天恩出租车有限公司（以下简称“天
恩出租车”）的全部股权以及天恩能源的充电桩资产作价 2,450 万元
出资（具体以持有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为
准，当评估价值大于等于 2,450 万元时，按 2,450 万元出资；当评估
价值小于 2,450 万元时，根据评估价值，双方可在保持股权比例不变
的前提下对首期出资额进行调整），占投资标的 49%股权。
1）天恩巴士，注册地址山东潍坊滨海经济开发区创业大厦 208
室，企业类型有限责任公司（法人独资），法定代表人谭帅，注册资
本 1,000 万元，主营城区公交客运；销售：汽车及汽车配件、电动车
充电；车辆租赁。
2）天恩出租车，注册地址山东潍坊滨海经济开发区创业大厦 203
室，企业类型有限责任公司（法人独资），法定代表人谭帅，注册资
本 1,000 万元，主营出租客运；销售：汽车及汽车配件；电动车充电；
车辆租赁。
（3）控制关系：根据天恩能源提供的公司章程，其股东包括山
东互联通信工程有限公司（持股比例40%）、惠州天能源逆变技术有
限公司（持股比例33.33%）、潍坊市投资控股集团有限公司（持股比
例26.67%）。天恩能源与万马股份及其控股股东电气电缆集团不存在
任何关联关系。
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三、投资标的（关联交易标的）基本情况
（1）基本情况
山东万恩新能源科技有限公司（公司名称最终以工商登记为
标的公司
准）
注册地址 山东省潍坊市奎文区
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 5,500 万元（首期出资 5,000 万元）
新能源汽车充电设施网络的咨询、设计、建设；充电设施销
经营范围 售；机动车充电运营服务；停车场运营服务。（最终以工商
注册登记核定为准）
（2）股东及出资情况：
出资方 出资方式 拟出资额 首期出资 持股比例
万马股份 现金 1,705 1,550 30%
电气电缆集团 现金 1,100 1,000 21%
天恩能源 公司股权 2,695 2,450 49%
合计 5,500 5,000 100%
四、投资协议主要内容
1. 公司设立目的
设立合资公司主要目的：
(1)由甲方（协议甲方指“万马股份、电气电缆集团”，下同）子公
司提供充电设备产品，合资公司负责在潍坊范围内充电设备的安装。
(2)将上述充电设备纳入爱充网运营平台，由平台提供充电设备
相关服务，包括但不限于监控桩体的状态、故障的处理，以及桩体的
运营管理，实现充电设备数据共享、统一管理和统一收费，与各充电
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设备投资主体统一结算。
2. 股权比例和出资方式
合资公司注册资本为 5,500 万元（甲方持有 51%的股权（其中万
马股份持有 31%的股权、电气电缆集团持有 20%的股权））。
首期出资 5,000 万元，其中甲方以货币出资 2,550 万元，占合资公
司 51%股权（其中万马股份出资 1,550 万元，占合资公司 31%股权；
电气电缆集团出资 1,000 万元，占合资公司 20%股权）；乙方（协议
乙方是指“天恩能源”，下同）以其持有的天恩巴士 100%股权和天
恩出租车 100%股权（合计）以及乙方充电桩资产作价 2,450 万元出
资，占合资公司 49%股权。剩余部分在合资公司注册成立后五年内完
成出资。
3. 公司治理
合资公司设董事会，董事 5 人，甲方委派 3 人，乙方委派 2 人，
由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由甲方委派的董事担任。
公司总经理由乙方提名，财务负责人及技术负责人由甲方提名，经董
事会选举或聘任。
4. 协议自各方签字盖章生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1．本次投资设立公司的目的
（1）为抓住市场机遇，加快万马股份新能源事业发展，拟由万马
股份控股子公司浙江万马新能源有限公司（简称“万马新能源”）提
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供充电设备产品，万恩新能源负责在山东半岛内开展充电设备的安
装，并将上述充电设备纳入爱充网运营平台，由平台提供充电设备相
关服务，包括但不限于监控桩体的状态、故障的处理，以及桩体的运
营管理，实现充电设备数据共享、统一管理和统一收费，以及与各充
电设备投资主体的统一结算。
（2）本次与控股股东电气电缆集团共同投资，是基于考虑到新
能源为新兴市场，其盈利模式及投资收益尚未成熟，存在一定不确定
性，为降低上市公司投资风险，保护投资者利益，电气电缆集团参与
共同投资。
2．本次投资设立子公司对公司的影响
本次投资有利于利用合作方互补优势，加快推进万马新能源充电
设备的业务拓展和爱充网的运营实践，促进公司新能源事业发展。本
次投资对万马股份近期财务状况不会造成重大影响。由于新公司业务
前景受新能源产业发展速度的影响，新公司未来收入及利润的增长存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3. 本次投资存在的风险
（1） 政策及行业风险
因新能源产业属于新兴业态，目前暂未形成稳定的盈利模式，国
家出台鼓励新能源产业发展的政策，政策的执行尚存在一定不确定
性。因此，本次投资存在一定的行业及政策风险。
（2） 管理风险
本次投资合作各方的文化存在差异，相互融合需要过程，且异地
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管控也需要不断完善管理方法。
六、2015 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2015 年初至本公告披露日，万马股份与电气电缆集团发生的关
联交易及关联方往来情况如下：
单位：元
应付项目 关联方 性质 年初余额 本年发生额 6 月 4 日余额
代付社保等费
其他应付款 电气电缆集团 2,403 513,337.37 2,403
用
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次
关联交易符合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原
则，其实施对公司的正常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的
利益，同意将《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司
（筹）的议案》提交给董事会审议。
2. 独立董事发表的独立意见
（1）本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没
有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表
决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
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（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%，不需要提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为公司、电气电缆集团、天恩能源关于投资设
立合资公司万恩新能源事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公
司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．合资经营协议书。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
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