浙江万马股份有限公司独立董事

 对《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）

                   的议案》发表的独立意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》、《投

资决策管理制度》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的

独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司

的对外投资事项做出如下意见：

    《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的

议案》提交董事会前，我们认真审阅有关文件，了解关联交易情况后，

同意将上述事项提交董事会审议。并且基于独立判断立场，现就本公

司与控股股东电气电缆集团以及独立第三方共同投资事项发表如下

独立意见：

    （1）本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没

有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和

《公司章程》的规定。

    （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表

决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

    （3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资

产绝对值的5%，不需要提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为万马股份、电气电缆集团、山东天恩综合能
源有限公司关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）

事宜履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害

公司其他股东利益。




                                       浙江万马股份有限公司

                             独立董事：杜烈康、阎孟昆、邹峻

                                          2015 年 6 月 8 日