浙江万马股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司
《关联交易决策制度》、《对外担保制度》及《独立董事工作制度》等相关规定，
作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对对公
司 2015 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保以及
公司本次非公开发行情况进行了核查，核查情况如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公
司资金情况。


    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    1、报告期内审批的对外担保事项
    2015 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了过《关于
2015 年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司申请的综合授信提供不超过
人民币 86,000 万元的连带责任保证担保，期限为一年。该议案经 2015 年 5 月 6
日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
    2、报告期实际担保情况
    截至 2015 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 55,000 万元，
实际担保余额为 28,307.30 万元，实际担保总额占最近一期净资产的 10.18%，均
为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无
涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    经核查，我们认为：公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，
不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决策程序合法、有效。


       三、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见
    在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层说明
后，依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事项发表意见如下：
    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项
目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益。
       2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
的规定。
       3、同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非
公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。




                                                      浙江万马股份有限公司
                                          独立董事： 杜烈康、阎孟昆、邹峻
                                                          2015 年 8 月 18 日