万马股份：《公司章程》修正案2015-08-18
浙江万马股份有限公司《公司章程》修正案
（2015年8月15日 第三届董事会第三十二次会议审议通过）
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上市
公司章程指引（2014 年修订）的相关规定，公司拟对公司章程部分条款进行修
订。本次修订具体情况如下：
修订后 修订后
第一百五十九条 给予投资者合理的投 第一百五十九条 给予投资者合理的投
资回报，为投资者提供分享经济增长成果的 资回报，为投资者提供分享经济增长成果的
机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提 机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提
高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定 高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定
的回报预期。 的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保 公司重视对投资者的合理投资回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定，坚持如下原则： 法律、法规的相关规定，坚持如下原则：
1、按法定程序分配。 1、按法定程序分配。
2、存在未弥补亏损不得分配。 2、存在未弥补亏损不得分配。
3、公司持有的本公司股份不参与分配。 3、公司持有的本公司股份不参与分配。
4、利润分配额度不得超过累计可供分配 4、利润分配额度不得超过累计可供分配
利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事
项的决策和机制 项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具 求情况提出并应与独立董事、监事充分讨论
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 后拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
配预案发表明确的独立董事意见并随董事会 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意
决议一并公开披露。 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释 独立董事及监事会应对利润分配预案进行审
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 核并出具书面审核意见，并随董事会决议一
见的审计报告的，公司董事会应当将导致注 并公开披露。
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册会计师出具上述意见的有关事项及对公司 2、注册会计师对公司财务报告出具解释
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 见的审计报告的，公司董事会应当将导致注
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配 册会计师出具上述意见的有关事项及对公司
预案或者公积金转增股本预案。 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出
3、利润分配预案经董事会审议通过方可 说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
提交股东大会审议。董事会在审议制订利润 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
分配预案时，要详细记录董事的发言要点、 预案或者公积金转增股本预案。
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 3、利润分配预案经董事会审议通过方可
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 提交股东大会审议。董事会在审议制订利润
4、董事会制订的利润分配预案至少包 分配预案时，要详细记录董事的发言要点、
括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/ 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股）分配金额或红股数量、是否符合本章程 4、董事会制订的利润分配预案至少包
规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/
利润分配政策条件的分析、该次利润分配预 或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10
案对公司持续经营的影响的分析。 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程
5、股东大会对利润分配方案进行审议 规定的利润分配政策的说明、是否变更既定
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 利润分配政策条件的分析、该次利润分配预
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 案对公司持续经营的影响的分析。
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 5、股东大会对利润分配方案进行审议
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
时答复中小股东关心的问题。 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
金分红政策做出调整的具体条件、决策程序 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
和机制 时答复中小股东关心的问题。
因国家颁布新的法律、法规及规范性文 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现
件颁布或因自然灾害、社会动乱等不可抗力 金分红政策做出调整的具体条件、决策程序
因素、外部经营环境、自身经营状况发生重 和机制
大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现 因国家颁布新的法律、法规及规范性文
金分红政策时，应以股东权益保护为出发点， 件或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、
充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立 外部经营环境、自身经营状况发生重大变化
董事和监事会的意见。 而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红
董事会提出调整或变更利润分配政策 政策时，应以股东权益保护为出发点，充分
的，应详细论证和说明原因，独立董事应对 听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事
利润分配政策调整或变更议案发表独立意 和监事会的意见。
见，监事会对调整或变更利润分配政策议案 董事会提出调整或变更利润分配政策
发表专项审核意见。 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对
董事会对利润分配政策调整议案作出决 利润分配政策调整或变更议案发表独立意
议的，应经全部董事的一半以上通过，并经 见，监事会对调整或变更利润分配政策议案
全体独立董事的一半以上通过。 发表专项审核意见。
股东大会对调整或变更利润分配政策尤 董事会对利润分配政策调整议案作出决
其现金分红政策应以特别决议形式作出，并 议的，应经全部董事的一半以上通过，并经
提供网络投票方式便于广大投资者参与股东 全体独立董事的一半以上通过。
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大会。 股东大会对调整或变更利润分配政策尤
（四）公司的利润分配政策 其现金分红政策应以特别决议形式作出，并
1、利润分配形式 提供网络投票方式便于广大投资者参与股东
公司利润分配可采取现金、股票、现金 大会。
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 （四）公司的利润分配政策
式。在具备现金分红条件下，应当优先采用 1、利润分配形式
现金分红进行利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
的比例，股本基数应当以方案实施前的实际 式。在具备现金分红条件下，应当优先采用
股本为准。 现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本
在满足利润分配条件前提下，原则上公 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际
司每年进行一次利润分配，主要以现金分红 股本为准。
为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需 2、利润分配期间间隔
求状况进行中期现金分红。 在满足利润分配条件前提下，原则上公
3、实施利润分配的条件 司每年进行一次利润分配，主要以现金分红
（1）公司该年度或半年度实现的可分配 为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需
利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金 求状况进行中期现金分红。
后所余的税后利润为正值。 3、实施利润分配的条件
（2）公司累计可供分配利润为正值，当 （1）公司该年度或半年度实现的可分配
年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金
（3）公司无重大投资计划或重大现金支 后所余的税后利润为正值。
出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （2）公司累计可供分配利润为正值，当
重大投资计划或重大现金支出是指以下 年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
情形之一： （3）公司无重大投资计划或重大现金支
A、公司未来十二个月内拟对外投资、 出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 重大投资计划或重大现金支出是指以下
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 情形之一：
5,000 万元； A、公司未来十二个月内拟对外投资、
B、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
司最近一期经审计总资产的 30%。 5,000 万元；
（4）在公司经营状况良好，且董事会认 B、公司未来十二个月内拟对外投资、
为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分 司最近一期经审计总资产的 30%。
红最低比例的前提下，同时采取发放股票股 （4）在公司经营状况良好，且董事会认
利的方式分配股利。公司在确定以股票方式 为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配 股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 红最低比例的前提下，同时采取发放股票股
利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成 利的方式分配股利。公司在确定以股票方式
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股 分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配
东的整体利益和长期利益。 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
4、现金分红最低金额或比例 利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成
公司应保持利润分配政策的连续性与稳 本的影响，以确保利润分配方案符合全体股
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定性，在满足上述利润分配条件前提下，原 东的整体利益和长期利益。
则上公司每年现金分配的利润不低于当年可 4、现金分红最低金额或比例
分配利润的 15%，并且任何连续三个会计年 公司应保持利润分配政策的连续性与稳
度内以现金方式累计分配的利润不应少于该 定性，在满足上述利润分配条件前提下，原
三年实现的年均可分配利润的 45%。 则上公司每年现金分配的利润不低于当年可
5、未分配利润的使用原则 分配利润的 15%，并且任何连续三个会计年
公司原则上需在进行利润分配后留存部 度内以现金方式累计分配的利润不应少于该
分未分配利润，此部分未分配利润可留待下 三年实现的年均可分配利润的 45%。
一年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年综合考虑
（五）股东回报规划 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司董事会根据利润分配政策及公司实 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 程序，提出差异化的现金分红政策：
公司至少每三年重新修订一次股东未来 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红回报规划，由公司董事会结合具体经营 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流 在本次利润分配中所占比例最低应达到
量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确 80%；
定该时段的股东回报规划。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
当确因不可抗力因素、外部经营环境或 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司自身经营情况需调整股东回报规划的， 在本次利润分配中所占比例最低应达到
应以股东权益保护为出发点，充分听取股东 40%；
(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
的意见，且不得与公司章程规定的利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
政策相抵触。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
股东回报规划或股东回报规划的调整应 20%；
经股东大会批准。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（六）利润分配的约束及信息披露 出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 5、未分配利润的使用原则
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 公司原则上需在进行利润分配后留存部
还其占用的资金。 分未分配利润，此部分未分配利润可留待下
独立董事及监事会依照公司章程规定的 一年度进行分配。
独立董事、监事会职责对利润分配进行治理 （五）股东回报规划
和监督。 公司董事会根据利润分配政策及公司实
公司应在年度报告、半年度报告中披露 际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别
利润分配预案和现金分配政策的执行情况。 是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金 公司至少每三年重新修订一次股东未来
利润分配预案的，应当在年度报告中详 分红回报规划，由公司董事会结合具体经营
细说明未提出现金利润分配的原因、未 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流
用于现金利润分配的资金留存公司的 量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确
用途和使用计划，公司独立董事为此发 定该时段的股东回报规划。
表的独立意见应随同披露。 当确因不可抗力因素、外部经营环境或
公司自身经营情况需调整股东回报规划的，
应以股东权益保护为出发点，充分听取股东
(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会
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的意见，且不得与公司章程规定的利润分配
政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应
经股东大会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
独立董事及监事会依照公司章程规定的
独立董事、监事会职责对利润分配进行治理
和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利
润分配预案的，应当在年度报告中详细说明
未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
公司独立董事为此发表的独立意见应随同披
露。
本修正案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 8 月 18 日
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