万马股份：第三届董事会第三十三次会议决议公告2015-10-20
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-073
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
三次会议于 2015 年 10 月 19 日以通讯表决方式召开。本次董事会会
议通知已于 2015 年 10 月 12 日以电子邮件、电话等形式发出。会议
由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等的有关规定。
经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。
鉴于公司已召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于
非公开发行A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发
行价格及发行数量进行调整，因此，根据《公司法》、《证券法》以
及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董
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事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认
为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公
开发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行股票
方案的议案》：
鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非
公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求，公司拟对
2015年8月15日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于
2015年非公开发行股票方案的议案》之定价基准日、发行价格和发行
数量进行调整，发行方案其他内容不变。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为：境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
非公开发行，在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定
对象发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 6,050 万股，具体发行数量将提
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请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行
数量将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投
资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法
投资者等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价
情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账
户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行股份的锁定期
本次非公开发行股份的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。
除有关法律法规另有规定外，向发行对象发行股票的限售期为 12 个
月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行价格及定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为：本次董事会决议公告日
（2015 年 10 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
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公司股票交易均价的 90%，即 20.86 元/股。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询
价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行
底价将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,800 万元，将用于
以下项目投资：
项目总投资额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资额（万元）
1 I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期） 96,078.75 96,000.00
2 年产 56,000 吨新型环保高分子材料 9,876.06 9,800.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
总计 125,954.81 125,800.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或
自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募
集资金对前期投入的资金进行置换。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未
分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可
实施。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发
行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相
关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
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发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关
的其他事项；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介
机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上
市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上
市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于
非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事
会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要
求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作
为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公
司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行
股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相
关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申
请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行
申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
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大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出
调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以
及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
调整公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》。
《2015 年非公开发行股票预案（修订版）》详见 2015 年 10 月
20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》。
《2015 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
（ 修 订 版 ） 》 详 见 2015 年 10 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
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召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
定于 2015 年 11 月 5 日（周四）14：30，在公司所在地浙江省临
安经济开发区南环路 88 号，公司办公楼二楼一号会议室召开 2015 年
第二次临时股东大会。
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》详见 2015 年
10 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 10 月 20 日
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