万马股份：关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的公告2015-11-18
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-086
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限
制性股票第一次解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
一、对外投资概述
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件成就，预留授予限制性股票第一次解
锁条件成就。
2、本次可申请解锁的限制性股票数量为326.94万股，占公司股
本总额的0.3481%（其中首次授予限制性股票281.94万股，预留授予
限制性股票45万股）；本次可申请解锁的激励对象为104名（其中首
次授予限制性股票激励对象101名，预留授予限制性股票激励对象3
名）。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，
公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
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浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
六次会议已于 2015 年 11 月 17 日召开，会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第二次解锁
及预留授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，根据公司 2013
年第四次临时股东大会对董事会的授权，并按照激励计划的相关规定
办理限制性股票的解锁。具体情况如下：
一、 关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明
序号 解锁条件 成就情况
（1）首次授予限制性股票第二次解锁：
解锁安排：授予日24个月后的首个交易日起
至授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条 本计划限制性股票首次授予
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。 日为2013年11月7日，截至本
解锁比例：30%。 公告出具之日，已届满24个
月，并经第三届董事会第三
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（2）预留限制性股票第一次解锁： 十六次会议审议通过，因此，
解锁安排：自首次授予限制性股票的授予日 本次申请解除限售的股份已
起24个月后的首个交易日起至首次授予日 满足激励计划所确定的解锁
起36个月内的最后一个交易日当日止，由董 期条件。
事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该
部分限制性股票办理解锁事宜。
解锁比例：50%。
万马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生前述情形，满足
2 的审计报告；
解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
本次申请解锁的104位激励
情形的；
3 对象均未发生前述情形，满
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
足解锁条件。
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任
职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、
泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉
的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，
给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关
规定的。
万马股份首次授予及预留授予限制性股票 （1)公司2014年实现扣除非
的业绩考核条件： 经常性损益后净利润
2014年净利润较2012年增长幅度不低 22,659.85 万元，较2012年增
于90%；2014年营业收入较2012年增长幅度 长94.61%；且不低于授予日
不低于50%。 前三个会 计年度的 平均水
以上净利润均以扣除非经常性损益后 平。
4 归属于上市公司股东的净利润作为计算依 （2)公司2014年实现营业收
据。 入584,695.02万元，较2012
在锁定期内，各年度归属于上市公司股 年增长51.83%；且不低于授
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 予日前三个会计年度的平均
非经常性损益的净利润均不得低于授予日 水平。
前最近三个会计年度的平均水平且不得为 综上所述，公司实际业绩达
负。 到并超过 业绩指标 考核条
件，满足解锁条件。
根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励 本次申请解锁的104名激励
5 计划实施考核管理办法》，激励对象2014 对象2014年度绩效考核均达
年度考核结果达到70分以上。 标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予限制性股票
第二个解锁期、预留授予限制性股票第一个解锁期条件成就。本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公
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司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计
划的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。
二、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请限制性股票解锁的激励对象共104位，可解锁的限制性
股票数量为3,269,400股，占公司总股本的0.3481%，实际可上市流通
数量为2,988,150股，占公司总股本的0.3181%。
本 期 解
剩 余 未
本期可解 锁 数 量
获授限制 解锁 限
锁限制性 中实 际
序号 姓名 职位 性股票数 制 性股
股票数量 可 上市
量（万股） 票 数 量
（万股） 流 通 数
（万股）
量（万股）
1 王震宇 董事、总经理 80 24 32 14
2 沈伟康 董事、副总经理 52 15.6 20.8 9.1
3 何孙益 董事、副总经理 40 12 16 7
4 覃运平 副总经理 40 12 16 7
5 屠国良 董秘、财务总监 13 3.9 5.2 2.275
核心（骨干）技术（业务）人
6 804.8 259.44 330.92 259.44
员（99 人）
合计 1029.8 326.94 420.92 298.815
说明：
1、 公司2013年至2014年期间，未进行股份转增或送股。
2、 根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中王震宇、沈伟康、何孙益、覃
运平、屠国良5位为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。2015年7月10日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
承诺，6个月内不减持所持有的本公司股票。
3、 公司于2013年11月向105名激励对象首次授予限制性股票976.8万股，2014年7月向4
名激励对象授予预留限制性股票100万股，其中5名激励对象先后终止劳动合同，公司已将其
获授但未解锁的限制性股票共计38万股（其中首次授予限制性股票28万股、预留限制性股票
10万股）予以回购注销（详见公司于2014年12月29日、2015年6月20日巨潮资讯网披露的《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》）。本次可解锁股数中，首次授予限制性股票第二
次解锁可解锁股数为281.94万股，预留限制性股票第一次解锁可解锁股数为45万股。
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三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激
励对象解锁的核查意见
本次可解锁 104 位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法》，104 位激励对象在考核年度（2014
年度）考核结果均达到 70 分及以上，考核达标，且符合其他解锁条
件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法
规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、独立董事意见
公司董事会关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限
制性股票第一次解锁条件成就情况的确认，符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司激励计划等的相关规定，激
励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效；解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
五、浙江天册律师事务所关于万马股份限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事项
之法律意见
该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》
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所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解
锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限
制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票解锁事项的独立意见；
4、天册律师事务所出具的《关于浙江万马股份有限公司限制性
股票第二次解锁相关事项之的法律意见书》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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