浙江万马股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项
                       发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等规

章的有关规定，作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，在认真审阅公司有关材料，并听取管理层的说明后，依据独

立判断，就公司第三届董事会第三十九次会议相关议案发表意见如下：

    1.《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》

    我们认为：本次调整后的《2015年非公开发行股票预案（修订版）》

符合证监会颁布的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和《公司

章程》规定。 我们同意公司《2015年非公开发行股票预案（修订版）》

议案的相关修订内容。

    2.《关于公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回

报措施的议案》

    经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会〔2015〕31 号）

等文件的有关规定，公司就本次 2015年非公开发行股票事宜对即期

回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、

法规及规范性文件的相关规定。


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    因此，我们同意本次2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补

回报措施议案。

    3.《关于为参股子公司同比例提供委托贷款续贷的议案》

    本次向参股子公司浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款

367.5 万元，该子公司其他股东按出资比例提供同等条件的委托贷款，

条件公允且有利于促进子公司的技术研发创新，不存在损害全体股东

尤其是中小股东的利益情形，该委托贷款的行为符合相关规定，交易

公平、合理。同意公司向浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款

事项。




                              独立董事：阎孟昆、邹峻、杜烈康

                                             2016 年 2 月 26 日




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