天册律师事务所                                                         法律意见书




                                       关于

                          浙江万马股份有限公司

                     2016 年第一次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




                             浙江天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                            天册律师事务所

                     关于浙江万马股份有限公司

                    2016 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                               编号： TCYJS2016H0185 号

致：浙江万马股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简
称“万马股份”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加万马股份
2016 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供万马股份 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随万马股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马股份本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马股份 2016 年第一次临时股东大
会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，万马股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知于 2016 年 2 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
         议案》
     2. 《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

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     （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2016 年 3 月 15 日（星期二）下午 14:30，召开地点为
浙江省临安经济开发区南环路 88 号，公司办公楼二楼一号会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
       根据《公司法》、《证券法》和《浙江万马股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
       1、截至 2016 年 3 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
       2、公司董事、监事、高级管理人员；
       3、公司聘请的律师等相关人员。
       经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 9 人，共计代表股份 384,642,357 股，占万马股份股本总额的 40.95%。
其中：
       出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 7 人，共计代表具有有
效表决权的股份 384,639,557 股，占万马股份股本总额的 40.9485%。
       通过网络进行投票的股东共计 2 人，共计代表具有有效表决权的股份 2800
股，占万马股份股本总额的 0.0002%。
       本所律师认为，万马股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
决。


三、本次股东大会的表决程序
       经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提

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出异议。
       具体表决结果如下：
       1.《关于公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
       表决结果：同意 384,642,357 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    2.《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
     关联股东已就本议案的表决进行回避。
       表决结果：同意 384,640,357 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 股；弃权 2000 股。


       根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
       本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，万马股份本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、有效。




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（本页为 TCYJS2016H0185 号《关于浙江万马股份有限公司 2016 年第一次临时

股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一六年三月十五日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                承办律师：吕崇华




                                                签署：




                                                承办律师：于   野




                                                签署：