证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-020
债券代码：112215 债券简称：14 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于子公司浙江万马高分子材料有限公司
获得国开发展基金有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 本次交易概述
1. 本次交易的基本情况
2016 年 3 月 14 日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“万马股份”)、浙江万
马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）三方在杭州共同
签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币 1 亿元对万马高
分子进行增资，用于“年产 35 万吨环保型高性能塑料新材料升级改造
项目”资本金，并全权委托国家开发银行股份有限公司（简称“国家
开发银行”）代为行使本次增资后国开基金对万马高分子及万马股份
享有的全部权利。
2. 本次增资实现所必须履行的审批程序
公司于 2016 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四十次会议，以 9
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票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司浙江万马高分
子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的议案》。
3. 根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，
无需提交股东大会审议批准。
4. 本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易方基本情况
本次投资主体中，浙江万马集团特种电子电缆有限公司为公司全资
子公司，上市公司本身以外的投资主体的基本情况：
公司名称：国开发展基金有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：500 亿元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：国家开发银行股份有限公司持股 100%。
公司与国开基金不存在关联关系。
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三、投资标的的基本情况
1. 出资方式、交易金额
国开基金向万马高分子投资人民币现金 1 亿元，其中人民币
29,668,521.6 元进入注册资本，人民币 70,331,478.4 元进入资本公积；
同时，万马特缆以人民币现金 2,500 万元对万马高分子追加投资，其中
人民币 7,417,130.4 元进入注册资本，人民币 17,582,869.6 元进入资本
公积。本次增资完成后，万马高分子的注册资本将由 18,675 万元变更
为 22,383.5652 万元，万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的
持股比例分别为：66.75%、20.00%、13.25%。（投资后的股权比例，
最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准）
2. 标的公司的基本情况
公司名称：浙江万马高分子材料有限公司
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路63号
注册资本：人民币18,675万元
法定代表人：张丹凤
经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷
交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料）、35kV及以下中压屏蔽料的研究
开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；低烟无卤电缆料的研究
开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务（在许可项目批准的有效
期内方可经营）。化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子
器材、建筑装饰材料（除砂石）的销售；经营进出口业务。
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主要财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，万马高分子资产总额为
979,553,510.83 元, 负债总额为 474,325,133.83 元，净资产为 505,228,377
元，资产负债率为 48.42%。2014 年 1-12 月实现营业收入 1,458,864,069.19
元，净利润 70,723,365.10 元。（以上数据经审计）
截至 2015 年 9 月 30 日，万马高分子资产总额为 942,462,073.64 元, 负
债总额为 391,444,862.93 元，净资产为 551,017,210.71 元，资产负债率
为 41.53%。2015 年 1-9 月实现营业收入 1,205,048,804.77 元，净利润
45,788,833.71 元。（以上数据未经审计）
3. 本次投资前后，万马高分子股权结构
本次增资前 本次增加投资 本资增资后注册资本
股东名称 出资 进入注册资 进入资本公 出资额
出资额（元） 出资比例
比例 本（元） 积（元） （元）
万马股份 149,400,000.0 80.00% 0.0 0.0 149,400,000.0 66.75%
万马特缆 37,350,000.0 20.00% 7,417,130.4 17,582,869.6 44,767,130.4 20.00%
国开基金 0.0 0.0 29,668,521.6 70,331,478.4 29,668,521.6 13.25%
合计 186,750,000.0 100.00% 37,085,652.0 87,914,348.0 223,835,652.0 100.00%
注：投资后的股权比例，最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准。
四、投资协议的主要内容
1. 本次增资
（1）国开基金以人民币现金 1 亿元对万马高分子进行增资（增资
缴付时间：2016 年 3 月 14 日），其中人民币 29,668,521.6 元进入注册
资本，人民币 70,331,478.4 元进入资本公积；同时，公司全资子公司浙
江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）以自有
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资金人民币现金 2,500 万元对万马高分子进行增资，其中人民币
7,417,130.4 元进入注册资本，人民币 17,582,869.6 元进入资本公积。万
马特缆与国开基金的增资款同步到位。
本次投资完成后，万马高分子的注册资本将由人民币 18,675 万元
增至 223,835,652 元，万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的
持股比例分别为：66.75%、20.00%、13.25%。（投资后的股权比例，
最终以双方共同认可的评估结果及实际出资为准）
（2）国开基金本次投资的期限为：自增资款缴付完成之日起 10 年
（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开基
金有权按照合同约定行使投资回收选择权。
（3）国开基金缴付全部增资款后，万马高分子负责委派人员办理
相应的工商变更登记手续。
（4）万马高分子需建立完善的财务管理制度，确保将本次增资的
资金用于年产 35 万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目建设。
2. 投后管理
本次增资完成后，国开基金不向万马高分子委派董事、监事和高级
管理人员，股东会是最高权力机构。
3. 投资回收
（1）投资期限届满后，国开基金有权要求万马股份按照合同规定
的时间、比例和价格回购国开基金持有的万马高分子股权。万马股份有
义务按照国开基金要求回购有关股权（每一次回购的股权简称“标的股
权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
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（2）万马股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每
次退出时标的股权实际投资额为定价基础确定。回购计划：
序号 回购交割日 股权转让对价
1 2024 年 3 月 13 日 人民币 3,000 万元
2 2025 年 3 月 13 日 人民币 3,000 万元
3 2026 年 3 月 13 日 人民币 4,000 万元
4. 投资收益
投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。万
马股份和万马高分子承诺，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方
式取得投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。
5. 履约保障
为保障国开基金投资收益、本金，公司控股股东浙江万马电气电缆
集团有限公司同意以其持有的万马股份 1500 万股流通股票向国开基金
提供质押担保。
五、本次投资的目的和影响
近年来，市场对高端材料，包括高压绝缘电缆料、超光滑屏蔽料、
抗水树电缆绝缘料、低烟无卤电缆料、内外屏蔽电缆料、辐照交联等的
市场需求很大，虽然国内电缆料生产企业对五大类高端材料都已涉足研
发和工业化生产，但国产料还远远不能满足国内市场需求。
万马高分子立志成为“环保新材的领跑者”，践行绿色技术创新理
念，是国内最大的电缆料生产企业。
本次国开基金对万马高分子的投资，有利于公司抓住新材料发展机
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遇，降低资金成本，增强上市公司持续盈利能力，符合公司长期利益和
发展战略。
六、备查文件
1. 公司第三届董事会第四十次会议决议。
2. 国开基金、浙江万马股份有限公司、浙江万马高分子材料有限公
司共同签署的《国开发展基金投资合同》。
特此公告
浙江万马股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
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