浙江万马股份有限公司独立董事
           关于公司非公开发行股票的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等规

章的有关规定，作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听

取管理层的说明后，依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事

项发表意见如下：

    一、 关于终止 2015 年非公开发行股票事项

    公司 2015 年非公开发行股票事项经 2015 年 8 月 15 日召开的

第三届董事会第三十二次会议、2015 年 10 月 19 日召开的第三届董

事会第三十三次会议、2015 年 11 月 5 日召开的 2015 年第二次临时

股东大会审议通过。 2016 年 1 月 13 日，公司收到中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申

请受理通知书》（160002 号），中国证监会依法对公司提交的非公开

发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合

法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

    考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定

终止 2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回 2015

年非公开发行申请文件。

    公司经营正常，本次终止 2015 年非公开发行事项不会对公司日
常生产经营造成不利影响。



    二、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票事项

    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集

资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符

合公司和全体股东的利益。

    2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司

法》第 128 条、第 136 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》

关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理

办法》的规定。

    3、同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意

公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大

会审议。



                               独立董事：阎孟昆、邹峻、杜烈康

                                   签署日期：2016 年 3 月 16 日