浙江万马股份有限公司

                        2015年度独立董事述职报告

                                   （杜烈康）


各位股东及代表：


    我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定
和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，出席公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2015年度履行职责情况
述职如下：


    一、出席公司会议及投票情况
    2015年5月本人任独立董事后，准时参会10次会议。在会议召开前，主动了
解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，
并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2015年度召集召
开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序，合法有效。 2015 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有
提出异议的情况。2015年度本人出席董事会会议的情况如下：

              应出席次    现场出    以通讯方式参   委托出席              是否连续两次未
   会议类型                                                   缺席次数
                   数     席次数    加会议次数      次数                  亲自出席会议

    董事会         10       1            9            0          0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况

                                         1
    1、2015 年度，作为公司第三届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，对公司非公开发行事项、限制性股票解锁等有关事项发
表了独立意见；
    2、2015 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    3、2015 年度，对以下事项发表了独立意见：


         2015 年 5 月 28 日，在公司第三届董事会第二十七次会议上对相关事项
发表如下意见：
    1、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
    鉴于周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣四位激励对象已经离职，不再符合激
励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》
的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。
    2、关于董事辞职的核查意见
    董事张德生先生、副董事长张珊珊女士分别向董事会提交了书面辞职报告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，作为公司独立董事，我们对张德生先生、张珊珊女士辞去董事及相关职
务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：
    （1）经核查，张德生先生、张珊珊女士因工作重心调整辞去公司董事职务，
其辞职原因与实际情况一致。
    （2）张德生先生、张珊珊女士的辞职不会对公司的生产经营活动造成重大
影响。
    3、关于增补公司董事候选人的议案
    公司董事会关于该事项的表决程序合法有效，经审阅相关人员简历，认为本
次提名的第三届董事会董事候选人沈伟康先生、何孙益先生均具备法律、行政法
规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经验，未
发现有《公司法》第 146 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者
或禁入尚未解禁的情况。同意提名沈伟康先生、何孙益先生增补为公司董事候选
人，并提交公司股东大会审议。


                                    2
       2015 年 6 月 9 日，在公司第三届董事会第二十八次会议独立意见发表如下
意见：
       经核查，（1）本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有
发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。 （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，关
联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。（3）本次交易涉及
的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交公司股东
大会审议。对此，我们同意将上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意
将该议案提交股东大会审议。
       2015年7月31日，独立董事关于向参股子公司提供委托贷款的议案独立意见
发表如下意见：
       本次向参股子公司浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款 367.5 万
元，该子公司其他股东按出资比例提供同等条件的委托贷款，条件公允且有利于
促进子公司的技术研发创新，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，
该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平合理。同意公司向浙江电腾云光伏科
技有限公司提供委托贷款事项。
       2015年8月18日，关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事项进行了
核查意见：
       经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公
司资金情况。在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理
层说明后，依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事项发表意见如下：
    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项
目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益。
       2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》的规定。


                                      3
    3、同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非
公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    2015年10月20日，关于公司调整非公开发行股票方案的独立意见：
    1、本次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵循相关法律法
规和《公司章程》的规定，会议的组织召开程序合法、合规。
    2、根据证券市场环境发生的变化，公司董事会决定对公司非公开发行定价
基准日、股票价格、数量等内容以及发行方案进行调整。本次调整有利于非公开
发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性
文件的要求，也符合全体股东整体利益。我们同意对本次非公开发行股票方案的
调整。
    2015年11月18日，独立董事关于限制性股票解锁事项的独立意见：
    经核查，我们认为公司董事会关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授
予限制性股票第一次解锁条件成就情况的确认，符合《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》及公司激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及
公司激励计划的规定。


    三、现场办公及现场检查情况
    2015 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，到公司现场了解经营状
况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，得到公
司经营团队重视。


    四、在董事会专业委员会工作情况
    我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完
善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与
薪酬体系的执行。


    五、2015 年年报期间工作情况


                                     4
    在 2015 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    八、联系方式
    电子邮件：duliekang@myhexin.com


    最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。



                                  5
           独立董事:杜烈康
    二〇一六年四月二十五日




6