浙江万马股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至2015年12月31日止）
浙江万马股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2011年9月和
2012年10月募集的人民币普通股资金截至2015年12月31日止的使用情况报告（以下简称前
次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2011]517 号）文件核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股
（ A 股 ） 31,600,000.00 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 13.32 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
420,912,000.00 元。扣除承销费和保荐费 12,627,360.00 元后的募集资金为人民币
408,284,640.00 元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 9 月 28 日存入本公
司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用
950,000.00 元后，本公司本次募集资金净额为人民币 407,334,640.00 元。上述资金到位
情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011A1006 号《验资报
告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电
缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1332 号）
文件核准，本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有
限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称电气电缆集团、普特
实业、金临达实业）、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 位特定投资者以发行股份方式
购买其持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马
集团特种电子电缆有限公司（以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆）三个公司
100%的股权。截止 2012 年 10 月 18 日，本公司已按照 6.61 元/股的价格向电气电缆集团、
普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 位特定投资者发行股份
152,057,488 股。
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2015年4月15日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
修订）》相关规定，全部募集资金投资项目完成，实际结余资金低于500万的，董事会将募
集资金账户余额330.35万元全部永久性补充流动资金。信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对本公司公开发行募集资金结项情况进行了审核，并出具了XYZH/2015SHA10032号
专项审核报告。截止2015年12月31日，本公司定向增发募集资金已按照规定全部使用完毕。
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二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额：40,733.46 已累计使用募集资金总额： 40,733.46
各年度使用募集资金总额： 40,733.46
变更用途的募集资金总额：17,041.28 2011 年： 5,086.92
变更用途的募集资金总额比例：41.84% 2012 年： 4,600.84
2013 年： 20,281.20
2014 年： 9,451.90
2015 年： 1,312.60
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
募集前承
募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 态日期
投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金
额
额的差额
1 风力发电用特种电缆投资项目 风力发电用特种电缆投资项目 20,050.00 3,542.18 3,542.18 20,050.00 3,542.18 3,542.18 已终止
2 轨道交通用特种电缆投资项目 轨道交通用特种电缆投资项目 20,150.00 20,150.00 20,150.00 20,150.00 20,150.00 20,150.00 已完工
3 补充流动资金 补充流动资金 17,041.28 17,041.28 17,041.28 17,041.28
合计 40,200.00 40,733.46 40,733.46 40,200.00 40,733.46 40,733.46
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1． 前次募集资金实际投资项目变更
2013 年 5 月,基于市场因素,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,经本公司第
三届董事会第一次会议及 2013 年第二次临时股东大会决议通过，终止实施“风力发电用
特种电缆投资项目”，将其剩余募集资金及节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生
产经营。详见 2013 年 5 月 9 日《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本
项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的公告 》巨潮资讯网。
变更用途的募集资金总额为 17,041.28 万元，占募集资金总额的比例为 41.84%。
除此之外,无其他变更募集资金投资项目情况。
2．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
3．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）经本公司 2011 年 10 月 17 日第二届第十一次董事会决议，在确保募集资金投资
项目保质保量、有序实施的前提下，运用 40,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，使用期限不超过 6 个月。上述募集资金已于 2012 年 4 月 12 日前全部归还到募集
资金专用账户。
（2）经本公司 2012 年 4 月 20 日第二届董事会第十五次会议及 2012 年 5 月 8 日
2012 年第二次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提
下，运用 110,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 6 个月。上述
募集资金已于 2012 年 10 月 19 日前全部归还到募集资金专用账户。
（3）经本公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第二十次会议及 2012 年 11 月 8 日
2012 年第五次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提
下，运用 110,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 6 个月。上述
募集资金已于 2013 年 5 月 3 日前全部归还到募集资金专用账户。
（4）经本公司 2013 年 5 月 8 日第三届董事会第一次会议及 2013 年 5 月 24 日公司
2013 年第二次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提
下，运用 100,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 12 个月。上述
募集资金已于 2014 年 5 月 5 日前全部归还到募集资金专用账户。
（5）经本公司 2014 年 5 月 6 日第三届董事会第十六次会议及 2014 年 5 月 22 日
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2014 年第一次临时股东大会决议，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，
运用 70,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 8 个月。上述募集资
金已于 2014 年 11 月 13 日前全部归还到募集资金专用账户。
4．未使用完毕的前次募集资金
截至报告期末，前次募集资金全部使用完毕。
5. 其他需说明事项
前次募集资金实际投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日累 是否达
承诺效益
序 目累计产能利 计实现效 到预计
项目名称 (万元/年) 2013 年 2014 年 2015 年
号 用率(%) 益 效益
风力发电用特种电
1 54.68 4,624.00 - 425.70 731.22 1,156.92 否，注 4
缆投资项目
轨道交通用特种电
2 115.58 4,462.00 1,724.34 1,224.27 244.04 4,579.60 否，注 5
缆投资项目
3 补充流动资金 - - - - - - -
注 1：实际效益为依据募投项目相比原有产能增加销量所实现的利润总额计算确定。
注 2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资
项目的实际产量与设计产能之比。
注 4：风力发电用特种电缆投资项目未达到预计效益的原因：
募投项目实施以后，国内外经济环境发生了很大的变化，风力发电行业出现了一定程度的产能
过剩。公司募集资金投资项目为风电行业的配套零部件产品的价格竞争比较激烈，对项目的盈利能
力和货款的回收带来压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。为提高募集资金使用效率，降
低财务费用，公司终止“风力发电用特种电缆投资项目”募集资金的投入，虽然已经形成了一定风
力发电特种电缆的产能，但整体未能达到原预期产能和销售规模。
注 5：轨道交通用特种电缆投资项目未达到预计效益的原因：
公司轨道交通用特种电缆投资项目按照原计划进行投资，项目未实现预期效益的主要原因：一
方面由于轨道交通行业、铁路工程建设公司等方面资金密切相关，公司轨道交通用电缆销售形成的
应收账款账期较长，公司为控制风险，主动缩减轨道交通行业的销售规模，调整客户结构，挑选优
质订单；另一方面，由于市场竞争日益加剧，轨道交通行业招标订单的毛利水平逐渐下降，未达到
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浙江万马股份有限公司前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 6 月 30 日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
预期毛利率。
四、认购股份资产的运行情况
1.资产权属变更情况：
万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2012 年 10 月 17 日自临安市工商行政管理局临安分局取得换发的注册
号为 330185000066336、330185000005414、330185000043944 号的《企业法人营业执照》。
本次交易的标的资产已变更登记至本公司名下，交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、
万马特缆 100%股权的过户事宜，万马高分子、天屹通信、万马特缆成为本公司的全资子
公司。
2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2011SHA1021-12《验资报告》，
经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，本公司已收到浙江万马电气电缆集团有限公
司等 7 位特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本
和累计股本均为人民币 928,937,488 元。
2012 年 10 月 30 日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向电气
电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名发行股份的股
权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具了《证券
预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份 152,057,488 股的登记手续。
2012 年 12 月 14 日，本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变
更为 928,937,488 元。
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2.标的资产账面价值变化情况：
万马高分子
项目 2012 年 3 月 31 日评估基准日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 675,589,146.19 719,779,230.85 738,967,595.76 979,553,510.83 934,318,300.94
负债总额 516,631,602.13 528,934,517.38 396,141,967.61 474,325,133.83 350,360,768.08
净资产 158,957,544.06 190,844,713.47 342,825,628.15 505,228,377.00 583,957,532.86
天屹通信
项目 2012 年 3 月 31 日评估基准日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 110,198,073.80 158,818,554.03 216,028,127.56 286,901,254.74 375,279,404.41
负债总额 49,458,146.51 74,840,855.59 95,426,159.12 135,269,893.81 181,894,581.15
净资产 60,739,927.29 83,977,698.44 120,601,968.44 151,631,360.93 193,384,823.26
万马特缆
项目 2012 年 3 月 31 日评估基准日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 124,360,066.16 180,325,552.98 167,820,400.94 272,994,261.64 305,615,361.46
负债总额 60,756,370.81 84,811,445.88 34,957,896.59 102,320,630.86 85,592,168.56
净资产 63,603,695.35 95,514,107.10 132,862,504.35 170,673,630.78 220,023,192.90
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3. 效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好，各年盈利实现情况如下：
单位：万元
项目 2012 年净利润 2013 年净利润 2014 年净利润 2015 年净利润
万马高分子 3,397.40 4,912.19 6,761.90 7,482.53
天屹通信 2,438.42 2,608.02 3,039.77 4,096.14
万马特缆 3,339.68 3,568.72 3,741.00 4,841.98
注：上表中的各年净利润系扣除非经常性损益后的金额。
4. 业绩承诺的实现情况
本次重大资产重组于 2012 年度完成，根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马
电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》，利润补偿期间为
2012 年、2013 年及 2014 年；标的公司 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为 8,764.59 万元、10,005.43 万元、
10,909.77 万元。
电气电缆集团向本公司承诺，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的累计净利润合计数，不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的
累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未达到
评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的，则本公司在该年度的年度报告
披露之日起 10 日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利
润合计数小于累计预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团补偿净利润差额。
标的公司各年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
三家标的公司预测净利润 8,764.59 10,005.43 10,909.77
三家标的公司实际净利润 9,175.50 11,088.93 13,542.67
差异 已实现 已实现 已实现
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五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司第三届董事会四十三次会议批准报出。
浙江万马股份有限公司
法定代表人：何若虚
主管会计工作的负责人：屠国良
会计机构负责人：何斌杰
二○一六年四月二十五日
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