万马股份：募集资金管理制度（2016年4月）2016-04-25
浙江万马股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江万马股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理，提
高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资
金。
第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投
资者的知情权。
公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监
督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经济
损失和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责
任。
第二章 募集资金存管
第 1 页 /共 11 页
第六条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董
事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户
数量（包括公司的子公司或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金项
目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或募集资
金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当
视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议并公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
第 2 页 /共 11 页
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。资金支出
必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目
投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项
目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，20 万元以下（含）由总经理审批，
20 万元以上报董事长审批，方可予以付款。
第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主营业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十二条 公司应负责谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(六)过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元的风险投资。并
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过
1000 万元的风险投资。
(七)经董事会审议通过，同时保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意
的意见。
第 3 页 /共 11 页
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产以营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易。
第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资项目正
常进行的措施。
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风
险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具的意见。
（七）监管部门要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司使用超募资金补充流动资金或归还银行借款，应当经股东大
会审议通过，保荐机构、独立董事应当出具明确同意意见并披露，且应当符合
下列条件：
（一）每 12 个月内使用超募资金用于补充流动资金和归还银行借款的金
额累计不超过募集资金总额的 30%；
（二）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提
供财务资助；
（三）承诺在补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第十六条 公司可以根据企业实际生产经营需要，提交董事会或者股东大会
第 4 页 /共 11 页
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股
票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品
发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已
采取或者拟采取的风险控制措施。
第 5 页 /共 11 页
第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第二十一条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建
项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募
集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银
行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具
专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关
承诺。
第二十四条 公司如决定终止原募投项目，应当及时、科学地选择新的投
资项目。
第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
第 6 页 /共 11 页
第二十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司
具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免
关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应
建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，
并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金
投资项目。
第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深交所要求的其他内容。
第 7 页 /共 11 页
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或由上市公司全资子公司变为上市公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)证监会或深交所认定的其他情形。
第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深交所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
第 8 页 /共 11 页
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该
项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当
按照相关程序履行相应程序及披露义务。
第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求发行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股
子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第四十条 公司董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的合
作意向书(或协议)、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告(评估报告、
审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告)，以及原项目终止协议等相关文件
第 9 页 /共 11 页
提交各位董事、监事进行审议，董事会、监事会、独立董事应分别发表意见。
第四十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且须由公司控股，
确保对募投项目的有效控制。
第四十二条 公司董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大
会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第五章 募集资金管理与监督
第四十三条 公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，对违
法违规使用募集资金的情况有权制止。根据情况，监事会可以向董事会提议或单
独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对
募集资金使用情况发表意见。
第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计专门委员会对募集资金管理和使用情况进行定期审计，如
认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度、年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
若募集资金投资项目实际投资进度与投资存在差异的，公司应当解释原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
第 10 页 /共 11 页
并承担必要的审计费用。
第四十七条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附 则
第四十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本办
法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执
行。
第四十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，修订亦同。
浙江万马股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
第 11 页 /共 11 页
