平安证券有限责任公司

                       关于浙江万马股份有限公司

           2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江万马
股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，
对万马股份 2015 度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表如下核查意见。


一、定向增发募集资金基本情况


（一）   定向增发募集资金金额及到位时间


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2011]517 号）文件核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）31,600,000.00 股，发行价格为每股 13.32 元，募集资金总额为人民
币 420,912,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 407,334,640.00
元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具
XYZH/2011A1006 号《验资报告》。


（二）   定向增发募集资金以前年度使用金额


    截止 2014 年 12 月 31 日，增发募投资金净支出 395,567,930.52 元（含置换先期
投入金额 36,614,299.41 元，永久性补充流动资金 171,772,111.63 元）。其中 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，募投资金净支出 90,869,303.20 元；2012 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日，募投资金净支出 116,008,426.54 元（含归还的 2011 年暂
时补充流动资金 40,000,000.00 元）；2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，募投
资金净支出 194,171,226.51 元（含归还上年暂时补充流动资金 110,000,000.00 元，
暂时补充流动资金 100,000,000.00 元，实际永久性补充流动资金 171,772,111.63
元）；2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，募投资金净支出 94,518,974.27 元及
收回上年暂时补充流动资金 100,000,000.00 元。截止 2014 年 12 月 31 日，尚有募集
资金账户余额为 18,963,037.86 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利
息收入 5,837,080.72 元）。


（三）   定向增发募集资金 2015 年度使用金额及年末余额


    2015 年度公司共计使用募投资金 1,902.17 万元。其中，直接投入募投项目资金
1,571.82 万元；经公司董事会审议通过，董事会将节余募集资金 330.35 万元永久性
补充流动资金。


    截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为零且均已销户。


二、定向增发募集资金管理情况


（一）   定向增发募集资金的管理情况


    为规范募集资金的管理和运用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江万马电
缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了
明确规定。


    公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定
了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董
事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。


    对于增发募集资金，公司于 2011 年 10 月 14 日与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的
《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三
方监管协议》的履行不存在问题。


（二）   定向增发募集资金专户存储情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，定向增发募集资金账户已全部销户，具体情况如下：

               开户银行                             银行账号           销户时间
中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部   1202021119900132123     2015 年 9 月 24 日
交通银行股份有限公司杭州临安支行           302068570018010070979   2015 年 9 月 28 日
农业银行临安市支行                         055101040011728         2013 年 5 月 28 日
上海浦东发展银行杭州分行中山支行           95100154500001038       2013 年 6 月 5 日



三、2015 年度募集资金的实际使用情况


    2015 年度公司共计使用募投资金 1,902.17 万元。其中，直接投入募投项目资金
1,571.82 万元；经公司董事会审议通过，董事会将节余募集资金 330.35 万元永久性
补充流动资金。


    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对万马股份此次募集资金结项情况进行
了审核，并出具了 XYZH/2015SHA10032 号专项审核报告。


四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


    2015 年度，万马股份不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。


五、核查意见


    经核查，平安证券认为，万马股份 2015 年度募集资金存放和使用符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江万马股份有限公司 2015 年度募
集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页】




保荐代表人（签字）：


                           陈   建                 朱翔坚




保荐机构（盖章）：


                     平安证券有限责任公司




                                                            年   月    日