浙江万马股份有限公司
                    重大事项决策权限管理制度
                           （2016年4月制订）


    第一条     为规范浙江万马股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，
建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风
险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制
定本制度。
    第二条     投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
产业效益化。
    第三条     股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
    第四条     除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东
大会审议批准：
    （一）对外担保：
    1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10％的担保；
    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （二）关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人民币，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议；
    3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提


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交股东大会审议；
    4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决；
    5、虽然按照本条第2项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、
监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
    6、虽然按照本条第2项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非
关联董事少于3人的。
    （三）公司发生的拟购买、出售置换资产，达到以下标准之一时，须提交股
东大会批准后方可实施：

    1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公
司最近一期经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    （四）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行
为）单次金额占公司最近一期经审计的净资产的 25%以上的。
    （五）公司对外进行的权益性投资，单笔超过最近一期经审计净资产的 10%
或一年内累计超过最近一期经审计净资产的 25%的项目，经公司董事会审议后，
报股东大会审议批准。
    （六）公司进行证券投资或其他形式风险投资（含委托理财、委托贷款）的，
超过公司最近一期年度经审计净资产 25%的该等投资项目，经公司董事会审议后，
报股东大会审议批准。
    （七）对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转让或
受让研究与开发项目及其他投资事项，单次金额占公司最近一期经审计净资产的


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25%以上的，由董事会审议后报股东大会审议批准；或虽金额达不到股东大会的
审议标准，但董事会认为有必要提请股东大会审议的，由董事会审议后报股东大
会审议批准。


    第五条     董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决
策程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决
定前可组织有关专家、专业人员进行评审。
    第六条     除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决
策权限如下：
    （一）对外担保：除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保
均由公司董事会批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。
    （二）关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金
额在30万元以上的；
    2、与关联法人发生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
   （三）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会
   批准后实施：
    1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
但不超过 30%；
    2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但不同时满足超过 50%
且超过 5000 万元的条件；
    3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上
且绝对金额超过 100 万元，但不同时满足超过 50%且超过 500 万元的条件；
    4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公
司最近一期经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额 1000 万元以上，但不同
时满足超过 50%且超过 5000 万元的条件；
    5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近
一期经审计的合并报表净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但不同时

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满足超过 50%且超过 500 万元的条件。
    （四）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行
为）单次金额在 500 万元以上、占公司最近一期经审计的净资产的 25%以下的。
    （五）公司对外进行的权益性投资，单笔权益性投资额度 1000 万以上且不
超过最近一期经审计净资产的 10%的项目，一年内累计 5000 万以上且不超过最
近一期经审计净资产的 25%的项目。
    （六）公司进行证券投资或其他形式风险投资（含委托理财、委托贷款），
不超过公司最近一期经审计净资产的 25%的该等投资项目，应报公司董事会审议
批准。
    （七）对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转让或
受让研究与开发项目及其他投资事项，单次金额占公司最近一期经审计净资产的
25%以下的，由董事会批准；


    第七条    董事长根据《公司法》及《公司章程》、股东大会和董事会的授
权，行使下列决策审批权限：
    （一）关联交易：公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供
担保除外）金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（受赠现
金资产和提供担保除外）金额低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
    （二）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在 50 万元以上、成交金额（包
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下且绝对金额超过
1000 万元以下的，由公司董事长审批后执行。
    （三）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行
为）单次金额在 50 万元以上、500 万元以下的。
    （四）公司对外进行的权益性投资，单笔权益性投资额度不超过 1000 万，
一年内累计不超过 5000 万。


    第八条    除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，
下列事项由总经理（或其授权人员）决定：


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    （一）公司拟购买、出售、置换、处置资产相关金额在50万元以下的，由公
司总经理审批后执行。
    （二）与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。


     第九条    公司监事会负责监督本授权的实施。
     第十条    公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规
定或证券交易所股票上市规则修改本制度。
     第十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “以
外”、“低于”、“超过”不含本数，指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十二条 若一次资产处置在 12 个月内分期支付或者分期进行的，按照累
计额；公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其
累计数计算购买、出售、置换的数额。
     第十三条 公司持有 50%以上权益子公司的资产处置、对外权益性投资行为
视同公司行为，公司的参股公司的资产处置、对外权益性投资行为，批准权限以
资产处置金额乘以参股比例后，按照本制度设定的权限标准执行。
     第十四条 本制度由董事会负责解释。
     第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                                    浙江万马股份有限公司董事会
                                                              2016 年 4 月 25 日




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