证券代码:002276 证券简称:万马股份 公告编号:2016-080 债券代码:112215 债券简称:14 万马 01 浙江万马股份有限公司 关于成立新能源产业公司暨拟对新能源产 业进行垂直整合的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1. 对外投资的基本情况 为大力发展万马新能源产业,满足产业快速发展对内部管理水平 的要求,提升上市公司管理效率,理顺业务架构,增强产业管理,整 合资源,形成协同效应,浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、 “万马股份”)拟以股权及现金相结合的方式投资设立——浙江万马奔 腾新能源产业有限公司(以下简称“新能源产业公司”,名称以工商登 记部门最终核定为准),拟将上市公司体系中新能源业务相关的资产 及子公司剥离至新能源产业公司。 2. 投资行为生效所必需的审批程序 本次对外投资事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过。按 公司《重大事项决策权限管理制度(2016 年 4 月)》,该议案需提 交股东大会审议。 第 1 页 /共 6 页 3. 本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 1. 出资方式 万马股份拟以股权及现金相结合的方式出资:其中以全资子公司 浙江爱充网络科技有限公司、浙江万马光伏有限公司等股权方式出 资,按万马股份 2016 年 9 月 30 日账面股权价值净额划转;其他以现 金方式出资,并根据公司发展计划和实际业务开展需要逐步实施。 2. 标的公司基本情况 (1)名称:浙江万马奔腾新能源产业有限公司(名称以工商登 记部门最终核定为准) (2)注册资本:人民币 50,000 万元 (3)注册地址:杭州市 (4)企业类型:有限责任公司 (5)经营范围:服务:实业投资、投资管理、投资咨询(除证 券、期货);互联网技术开发、计算机软硬件、智能终端产品的开发; 电动汽车充电站的系统设计、运营管理;光伏领域的技术开发、云计 算服务。(经营范围最终以工商部门核准为准) (6)投资规模及持股比例:公司以股权及现金方式出资,出资 占比 100%。 3. 业务调整涉及的相关主体基本情况 (1)基本信息 第 2 页 /共 6 页 法 定 序 公司名 社会代 企业类 成立 注册 注册地址 代 经营范围 号 称 码 型 时间 资本 表 人 生产、销售:汽车充电设备(在许可项目批准的有效 浙江万 注册 2010 5000 临安经济 期内方可经营)。一般经营项目:电动汽车充电站的 马新能 号: 刘 年 12 万 元 有限责 开发区南 系统设计及工程施工;应用软件设计及销售安装;销 1 源有限 330185 洁 月 22 人 民 任公司 环路 88 号 售:工业电器成套设备。货物进出口(法律、行政法 公司 000069 日 币 规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的 492 项目取得许可后方可经营)。 一般经营项目:服务:互联网技术开发,物联网技术 浙江爱 有限责 杭州市西 2014 10000 开发,计算机硬件、智能终端产品的开发,建筑工程、 913301 何 充网络 任公司 湖区天际 年 12 万 元 弱电工程、机电工程、室内装饰工程的设计和施工, 003218 若 2 科技有 (法人 大厦 1101 月 01 人 民 充电设施网络的规划、设计,电动汽车租赁服务;批 95837A 虚 限公司 独资) 室 日 币 发、零售:建筑材料,电动汽车,汽车配件;货物与 技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。 万马联 杭州市西 2015 30500 913301 何 合新能 有限责 湖区天际 年 11 万 元 06MA27 若 一般经营范围:服务:实业投资,投资管理,投资咨 3 源投资 任公司 大厦 1102 月 06 人 民 W7H33R 虚 询(除证券、期货)。 有限公 室 日 币 司 山东省潍 山东万 2015 5500 电动车充电设备及设施的设计、研发、销售;电动车 913707 其他有 坊市奎文 王 恩新能 年 06 万 元 充电设备及设施项目的建设与运营;销售:汽车、汽 053446 限责任 区文化路 方 4 源科技 月 25 人 民 车配件;汽车租赁(不含道路运输、客运及出租车经 292831 公司 439 号 1 林 有限公 日 币 营);机动车维修(凭许可证经营)。(依法须经批 幢第六层 司 准的项目,经相关部门批准后方可开展)。 Je an 杭州市滨 Mi 浙江万 有限责 2015 4000 913301 江区江陵 ch 研发、生产:电动汽车直流充电机、车载充电机;销 马海立 任公司 年 12 万 元 00MA27 路 88 号 4 el 售自产产品,并提供相关的技术服务、技术咨询。(国 5 斯新能 (中外 月 04 人 民 WDYX33 幢 1 楼、2 Co 家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)。 源有限 合资) 日 币 楼 rn 公司 il le 浙江万 913304 有限责 嘉兴市秀 何 2014 10000 一般经营项目:新能源领域的技术开发、技术转让、 马光伏 110957 任公司 洲区康和 若 年 03 万 人 技术服务、技术咨询;光伏发电工程的设计、施工; 有限公 68732K (法人 路嘉兴光 虚 月 28 民币 光伏发电站的开发、运营、维护。 6 司 独资) 伏科创园 日 1#楼 1723 室 浙江电 913304 有限责 嘉兴市秀 王 2014 1800 一般经营项目:光伏领域的技术开发、技术转让、技 腾云光 113074 任公司 洲区康和 伟 年 06 万 元 术服务、技术咨询;光伏领域的云计算服务;光伏电 伏科技 6079XP 路嘉兴光 月 18 人 民 站的工程设计、施工、咨询、服务;光纤软件系统的 7 有限公 伏科创园 日 币 销售。 司 1 号 楼 1616 室 第 3 页 /共 6 页 (2)最近一期主要财务数据(截至 2016 年 9 月 30 日,未经审计) 单位:元 序 公司名称 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润 号 1 浙江万马新能源有限公司 98,244,705.27 45,713,776.74 52,530,928.53 35,102,612.23 -8,900,419.57 2 浙江爱充网络科技有限公司 91,175,816.46 89,617,522.56 1,558,293.90 427,437.21 -6,905,491.78 3 万马联合新能源投资有限公司 327,744,945.71 296,768,767.33 30,976,178.38 29,754.79 -7,904,159.30 4 山东万恩新能源科技有限公司 53,186,343.61 32,591,611.83 20,594,731.78 9,162,052.21 -2,376,230.02 5 浙江万马海立斯新能源有限公司 27,656,993.37 17,207,899.99 10,449,093.38 21,288,063.65 -5,792,100.01 6 浙江万马光伏有限公司 214,423.57 244,816.32 -30,392.75 -22,315.38 7 浙江电腾云光伏科技有限公司 14,179,879.02 7,019,332.87 7,160,546.15 1,078,556.59 16,850.95 4. 业务调整前后组织架构变化情况 变更后 万马股份 变更前 100% % 万马股份 电缆 新能源产业公司 材料 版块 版块 70% 100% 67.2% 31% 50% 100% 49% 70% 100% 67.2% 31% 50% 100% 49% 电 万 爱 新 万 海 万 电 材 万 爱 新 万 海 万 电 缆 马 充 能 恩 立 马 腾 料 马 充 能 恩 立 马 腾 版 新 网 源 新 斯 光 云 版 新 网 源 新 斯 光 云 块 能 投 能 伏 块 能 投 能 伏 源 资 源 源 资 源 注:对全资子公司及其他子公司的具体整合方案,尚需履行与相关方沟通等相应程序,或存 在一定不确定性,但不影响总体整合战略的推进。 三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 本次投资设立子公司的目的 随着环境及能源危机问题的日益突出,环境保护、低碳经济理念 深入人心。电动汽车的推广应用在我国将成为必然趋势,2016 年中 第 4 页 /共 6 页 国新能源汽车产业步入快速发展阶段。据中国汽车工业协会统计,今 年上半年,中国新能源汽车产销分别增长 125%、126.9%,其中纯电 动汽车同比分别增长 160.8%、161.9%。电动车的发展将推动充电基 础设施的先期投入,《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020)》 规划,到 2020 年,我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座,分散 式充电桩超过 480 万个,以满足全国 500 万辆电动汽车的充电需求。 2016 年 7 月,浙江省发展和改革委员会制定《浙江省电动汽车 充电基础设施“十三五”发展规划》,规划到 2020 年全省将新建集中 式充换电站 800 座以上、分散式充电桩 21 万个以上,具备满足 23 万 辆以上电动汽车充电需求的能力。截至 2015 年底,浙江省共推广新 能源汽车 29,830 辆,数量居全国前列。 为进一步抓住新能源产业发展的有利时机,逐步确立公司在新能 源行业的领先地位,本次成立新能源产业公司,将其作为融聚政策、 资金、市场、品牌运作等各方优势资源为一体的新的产业管理平台, 纵向挖掘产业链的整体市场价值,横向拓展新能源相关产业的全方位 研究探索促进公司新能源业务的优化调整,形成新的竞争力。 2. 存在的风险 新能源产业发展与国家及地方政策密切相关,存在一定政策变动 风险,还可能面临行业竞争风险、经营风险、与他人合作的风险等, 包括投资项目因市场、技术等因素导致的风险。 3. 本次投资对公司的影响 本次业务板块的垂直整合,将新能源业务转移至全资子公司进行 第 5 页 /共 6 页 承接和管理,有利于内部责权明确与管理,有利于促进新能源制造、 投资、运营等多环节实现资源共享及互补,发挥人才、技术、市场资 源等的协同效应。 四、其他 1. 本次新能源内部组织架构调整及股权划转,不会对公司的正 常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响,也不会损害公司及 股东利益。 2. 待履行审议程序后,公司董事会授权公司管理层办理本次架 构调整的相关具体事宜,包括但不限于方案细节的确定,相关协议的 签署等。公司管理层可根据实际情况确定整合到新能源产业的资产、 负债的范围、方式等。 3. 本次对外投资公告首次披露后,公司将在定期报告中披露对 外投资的进展情况。 特此公告。 浙江万马股份有限公司董事会 2016 年 10 月 18 日 第 6 页 /共 6 页