万马股份：2016年度独立董事述职报告（杜烈康）2017-04-28
浙江万马股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（杜烈康）
各位股东及代表：
我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定
和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，出席公司 2016 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我 2016 年度履行职责情
况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2016 年度，第三届董事会共召开了 13 次董事会，第四届董事会召开了 4 次
会议，本人都参加会议。在会议召开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况
和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取
并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。公司在 2016 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程
序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2016 年
度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2016 年度本人
出席董事会会议的情况如下：
应出席次 现场出 以通讯方式参 委托出席次 是否连续两次未亲
会议类型 缺席次数
数 席次数 与会议次数 数 自出席会议
董事会 17 1 16 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
第 1 页 /共 9 页
二、发表独立董事意见情况
1、2016 年度，作为公司董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了
解公司运作情况，对公司聘请审计机构、非公开发行事项、限制性股票解锁等有
关事项发表了独立意见；
2、2016 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
3、2016 年度，对以下事项发表了独立意见：
2016 年 2 月 26 日，在公司第三届董事会董事会第三十九次会议上对相关事
项发表如下意见：
1.关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案的议案
经核查，我们认为：本次调整后的《2015 年非公开发行股票预案（修订版）》
符合证监会颁布的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意公司《2015 年非公开发行股票预案（修订版）》议案的相关修订内容。
2.关于公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等文件的有关规定，
公司就本次 2015 年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，我们同意本次
2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施议案。
3.关于为参股子公司同比例提供委托贷款续贷的议案
本次向参股子公司浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款 367.5 万元，
该子公司其他股东按出资比例提供同等条件的委托贷款，条件公允且有利于促进
子公司的技术研发创新，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，该委
托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理。同意公司向浙江电腾云光伏科技
有限公司提供委托贷款事项。
2016 年 3 月 17 日，发表关于公司非公开发行股票的独立意见
1、关于终止 2015 年非公开发行股票事项
公司 2015 年非公开发行股票事项经 2015 年 8 月 15 日召开的第三届董事会
第 2 页 /共 9 页
第三十二次会议、2015 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015
年 11 月 5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 13 日，
公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
监会行政许可申请受理通知书》（160002 号），中国证监会依法对公司提交的
非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定
形式，决定对该行政许可申请予以受理。考虑到目前宏观环境、资本市场整体情
况等诸多因素，公司决定终止 2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申
请撤回 2015 年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止 2015 年非公开发
行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。
2、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票事项
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符
合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第 128 条、第
136 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关
规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。同意公司按照本次非公开发行股票
方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
2016 年 4 月 25 日，在公司第三届董事会第四十三次会议上对相关事项发表
如下意见：
关于 2015 年度利润分配预案的事前认可意见：公司 2015 年度利润分配预案
符合公司目前的财务状况,该利润分配预案具备合理性。我们事前认可同意该预
案内容。
关于对续聘审计机构的事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具
的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，
我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，并发表事前认可意见。
（一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
第 3 页 /共 9 页
见：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及
其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实
际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。截至报告期末，
公司对外担保皆为对子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，不存在违
规担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
2、截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金
情况。
（二）关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为万马股份的独立董事，现
就董事会编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。同意公司董事会《2015 年度内部控制自
我评价报告》。
（三）关于募集资金 2015 年度存放和使用情况报告的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015 年度募集资金存放和
使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意报告意见。
（四）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金使用情况报告符合所签署的三方监管协议，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于前次募集资金使用情况的报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意报告意
第 4 页 /共 9 页
见。
（五）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
该预案提交董事会审议前，已经获得我们的认可。公司拟以 2015 年 12 月
31 日的总股本 939,325,488 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1
元(含税)，合计派发现金红利 93,932,548.80 元，其余未分配利润结转以后年度
进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增资本（若因股权激
励涉及股份回购等原因，总股本在股利分配前发生变化的，按分配时实际总股本
作为基数派发现金股利）。我们认为：本次利润分配预案的审议决策程序完备，
符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合
法权益。该预案的拟定符合《公司章程》规定的利润分配相关政策同意将 2015
年度利润分配预案提交股东大会审议。
（六）关于 2016 年银行融资审批权限授权议案的独立意见
董事会审议《关于 2016 年度银行融资审批权限授权的议案》的表决程序符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司就 2016 年度的银行融资工作的授权安排，有利于提高融资工作的效率，降
低公司筹资成本。我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律法规和公司相关制度的规定。同意公司 2016 年度银行融资审批权限的授
权。
（七）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构的议案
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年财务审计过
程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行
审计职责。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度审计机构。
（八）关于 2016 年度利用闲置资金进行现金管理的独立意见
第三届董事会第四十三次会议审议了《关于 2016 年度利用闲置资金进行现
金管理的议案》，在保障正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，使用不超
过 8 亿元闲置资金进行现金管理，用于购买短期低风险保本型理财产品等。经审
核，我们认为公司运用闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经
第 5 页 /共 9 页
营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业
务的正常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和
股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置资金进行现金管理。
2016 年 5 月 17 日，独立董事关于回购注销部分限制性股票等事项发表独立
意见
鉴于激励对象项江辉已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法
规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回
购注销。
2016 年 8 月 10 日，独立董事关于董事会换届选举事项发表独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法有效。经调查了解，公司第四届董事会候选人的教育背景、工作经历和
身体状况具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格不存在《公司法》
第 146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名
何若虚、姚伟国、张丹凤、王震宇、沈伟康、何孙益为公司第四届董事会非独立
董事候选人，提名杜烈康、阎孟昆、邹峻为第四届董事会独立董事候选人。同意
将与此次换届相关的议案提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议。
2016 年 8 月 25 日，独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说
明和独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公
司资金情况。
（二）关于公司对外担保情况的独立意见
1、报告期内审批的对外担保事项
2016 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
2016 年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司申请的综合授信提供不超
过人民币 132,000 万元的连带责任保证担保，期限为一年。该议案经 2016 年 5
月 16 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。
第 6 页 /共 9 页
2、报告期实际担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 70,600 万元，
实际担保余额为 13,930 万元，实际担保总额占最近一期净资产的 4.71%，均为
对合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。经核查，我们认为：
公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，不存在对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序
合法、有效。
2016 年 8 月 27 日，独立董事发表关于聘任高级管理人员的独立意见
1、经审核，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，合法，有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们
认为公司第四届董事会第一次会议聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》有关规定，具备相关专业知识、教育背景
及其行使职权相应的任职条件。我们同意第四届董事会第一次会议审议的续聘王
震宇先生为公司总经理，沈伟康先生、何孙益先生、周炯先生为公司副总经理，
屠国良先生为公司董事会秘书兼财务总监。
2016 年 11 月 11 日，独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表独
立意见
1、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留
授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》经核查，我们认为公司董事会关于
首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情
况的确认，符合《管理办法》及公司激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁
条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法
律法规及公司激励计划的规定。
2、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》
鉴于激励对象李喆炜已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的
规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注
第 7 页 /共 9 页
销。
三、现场办公及现场检查情况
2016 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，到公司现场了解经营状
况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，得到公
司经营团队重视。
四、在董事会专业委员会工作情况
我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完
善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与
薪酬体系的执行。
五、2016 年年报期间工作情况
在 2016 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。
第 8 页 /共 9 页
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式
电子邮件：duliekang@myhexin.com
最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事:杜烈康
2017 年 4 月 28 日
第 9 页 /共 9 页
