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                   2016 年监事会工作报告


一、报告期内监事会工作情况
    2016 年度公司监事会共召开十次会议，具体情况如下：
     1、2016 年 2 月 25 日，第三届监事会第二十二次会议审议通过了以下议案：
    （1）《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》
    （2）《关于公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
    （3）《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》


    2、2016 年 3 月 16 日，第三届监事会第二十三次会议决议审议通过了以下
议案：
     （1）《关于撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案》
     （2）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     （3）《关于 2016 年非公开发行股票方案的议案》
     （4）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
     （5）《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
     （6）《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
    （7）《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》


    3、2016 年 4 月 21 号，第三届监事会第二十四次会议审议通过了以下议案：
    （1） 《2015 年度监事会工作报告》
    （2） 《2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告》
    （3） 《2015 年度利润分配预案》
    （4） 《2015 年年度报告及其摘要》
    （5） 《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》


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    （6） 《2015 年度内部控制自我评价报告》
    （7） 《关于 2016 年度银行融资审批权限授权的议案》
    （8） 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议
    案》
    （9） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


    4、2016 年 4 月 28 日，第三届监事会第二十五次会议审议通过了以下议案：
    《2016 年一季度报告全文及正文》


    5、2016 年 5 月 16 日，第三届监事会第二十六次会议审议通过了以下议案：
    《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》


    6、2016 年 8 月 8 日，第三届监事会第二十七次会议审议通过了以下议案：
    《关于监事会换届选举的议案》


    7、2016 年 8 月 23 日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了以下议案：
    《2016 年半年度报告及其摘要》


    8、2016 年 8 月 26 日，第四届监事会第一次会议审议通过了以下议案：
    《关于选举公司第四届监事会主席的议案》


    9、2016 年 10 月 20 日，第四届监事会第二次会议审议通过了以下议案：
    《2016 年三季度报告全文及正文》


    10、2016 年 11 月 10 日，第四届监事会第三次会议审议通过了以下议案：
    （1）《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预
留授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》
    （2）《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》


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二、监事会对报告期内公司有关情况发表意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真
履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2016 年依法运作情况
进行监督，认为：
    公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》
等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、
程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职
务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利
益的行为。


    2、检查公司财务情况
    报告期内，监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的
监督、检查和审核，认为：
    公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。由信永中和会计师事务
所出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。


    3、对非公开发行股票的意见
    2016 年 3 月 16 日，第三届监事会第二十三次会议发表如下意见：
    审议通过《关于撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案》，认为：
公司 2015 年非公开发行股票事项经 2015 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第三
十二次会议、2015 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015 年
11 月 5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 13 日，公
司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（160002 号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材
料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予
以受理。考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止
2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回 2015 年非公开发行申请
文件。公司经营正常，本次终止 2015 年非公开发行股票及撤回申请文件事项不


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会对公司日常生产经营造成不利影响。
    审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，认为：根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公
开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。


    4、监事会换届选举：
    2016 年 8 月 8 日，第三届监事会第二十七次会议发表如下意见：
    监事会认为：公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名，任期三年。公司第三届监事会提名刘金华先生、张亦春女士为第四届监
事会股东代表监事候选人。监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事人数
未超过公司监事总数的二分之一。


    4、对内部控制自我评价报告的意见
    监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前
公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防
范作用。董事会《2016 年度公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的现状。


    5、关于限制性股票股权激励
    （1）2016 年 5 月 16 日，第三届监事会第二十六次会议发表如下意见：
    监事会认为：鉴于激励对象项江辉已离职，其已获授但未解锁的限制性股票


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不得解锁，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意
公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的 40,000 股限制性股票。


    （2）2016 年 11 月 10 日，第四届监事会第三次会议发表如下意见：
    公司监事会对激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制
性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，公司 102 名可解锁激
励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设
定的解锁期解锁条件，同意为激励对象办理解锁手续。
    鉴于激励对象李喆炜已经离职，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁；
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注
销其已获授但尚未解锁的 140,000 股股份。


    6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会监督董事会建立了完善的内幕信息知情人管理制度，制度执行情
况良好。报告期内，未发生利用内幕信息进行内幕交易等违规情况。




                                            浙江万马股份有限公司监事会
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