浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕90 号）核准，浙江万马股份有限公司（以下简称“万马
股份”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行不超过 10,500 万股新股。
2017 年 6 月 26 日，万马股份完成了本次非公开发行股票工作，向浙江广杰投资管
理有限公司、银华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司和东海基金管理有限责任公司等 5 名特定投资者共发行了 96,343,610 股人民币普通
股，发行价格为 9.08 元/股，募集资金总额为 874,799,978.80 元，募集资金净额为
859,622,013.85 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具
了《验资报告》（XYZH/2017SHA10222 号）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为万马股份本次
发行的保荐机构，认为：万马股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江万马股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wanma Co., Ltd.
注册地址 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
办公地址 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
注册资本 发行前：939,145,488 元
1
发行后：1,035,489,098 元
一般经营项目：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材
设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材
经营范围
料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，
经营进出口业务。
法定代表人 何若虚
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万马股份
股票代码 002276
联系电话 0571-63755256
传真电话 0571-63755256
邮政编码 311305
公司网址 www.wanma-cable.cn
电子信箱 investor@wanmagroup.com
（二）发行人最近三年主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 4,968,972,049.22 5,031,968,958.20 5,043,903,197.15 4,677,969,351.59
负债总额 1,918,683,111.34 1,947,843,995.47 1,976,817,205.65 1,949,704,432.10
归属于母公司的
3,035,998,158.62 3,067,547,051.36 2,945,322,527.11 2,717,540,197.75
所有者权益
少数股东权益 14,290,779.26 16,577,911.37 121,763,464.39 10,724,721.74
所有者权益合计 3,050,288,937.88 3,084,124,962.73 3,067,085,991.50 2,728,264,919.49
2、合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,229,358,023.83 6,379,646,046.28 6,847,147,641.48 5,846,950,238.25
营业利润 -61,784,562.10 164,444,398.02 274,888,714.80 223,616,463.91
利润总额 -31,135,321.68 224,151,347.09 315,163,240.48 262,050,315.50
净利润 -33,835,024.22 208,902,713.63 276,190,525.41 236,772,300.02
2
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司的
-31,547,892.11 215,218,216.65 271,891,782.76 235,406,336.63
所有者净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
-409,580,768.40 280,206,930.88 268,464,766.76 247,936,206.96
量净额
投资活动产生的现金流
98,014,189.36 -67,677,680.60 -328,077,166.38 -119,665,746.63
量净额
筹资活动产生的现金流
205,456,185.80 -341,269,374.53 41,862,723.71 -64,245,230.30
量净额
现金及等价物净增加额 -106,123,308.14 -123,862,109.62 -10,859,188.31 63,778,922.02
4、主要财务指标
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 2.96 2.97 2.60 2.17
速动比率（倍） 2.56 2.56 2.27 1.92
资产负债率（母公司报表）（%） 33.62 29.57 37.23 35.64
资产负债率（合并报表）（%） 38.61 38.71 39.19 41.68
每股净资产（元/股） 3.23 3.27 3.14 2.89
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.58 3.13 3.43 3.25
存货周转率（次） 2.12 10.69 13.02 13.12
每股经营活动现金流量（元） -0.44 0.30 0.29 0.26
扣非前加权平均净资产收益率（%） -1.04 7.16 9.63 9.03
扣非后加权平均净资产收益率（%） -1.50 6.78 9.26 8.69
基本 -0.03 0.23 0.29 0.25
扣非前每股收益（元）
稀释 -0.03 0.23 0.29 0.25
基本 -0.05 0.22 0.28 0.24
扣非后每股收益（元）
稀释 -0.05 0.22 0.28 0.24
3
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元
2、发行数量：96,343,610 股
3、发行方式：非公开发行
4、发行价格：9.08元/股
本次发行底价为发行期首日（2017年6月19日）前20个交易日公司股票均价10.08元/
股的90%，即9.08元/股。
本次发行价格最终确定为9.08元/股，该价格为发行底价的100%和申购报价日前20
个交易日均价10.14元/股的89.55%。
5、募集资金数量：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（XYZH/2017SHA10222 号），本次非公开发行股票募集资金总额为 874,799,978.80
元。发行费用共计 15,177,964.95 元，扣除发行费用的募集资金净额为 859,622,013.85 元
元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本
次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：经过对认购对象的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同
意后，本次发行对象确定为以下投资者：
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
浙江广杰投资
1 - 10,462,555 94,999,999.40
管理有限公司
银华基金管理
2 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 11,013,215 99,999,992.20
股份有限公司
全国社保基金五零四组合 22,026,431 199,999,993.48
嘉实基金管理 嘉实睿思 9 号资产管理计划 3,083,700 27,999,996.00
3
有限公司 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
嘉实基金农银 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理
财通基金管理 5,506,608 50,000,000.64
4 有限公司定增组合
有限公司
辉耀 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
4
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起
2,753,304 25,000,000.32
式证券投资基金
新民 5 号资产管理计划 2,753,304 25,000,000.32
穗银 1 号资产管理计划 2,643,172 24,000,001.76
富春定增慧福 1316 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64
富春定增 1195 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64
富春定增 1258 号资产管理计划 1,541,850 13,999,998.00
海银定增 101 号资产管理计划 1,321,586 12,000,000.88
祥和 1 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76
玉泉 716 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76
海银定增 5 号资产管理计划 936,124 8,500,005.92
东洋定增 4 号资产管理计划 825,991 7,499,998.28
利凯雪松定增 1 号资产管理计划 660,793 6,000,000.44
东洋定增 5 号资产管理计划 495,595 4,500,002.60
玉泉 768 号资产管理计划 363,436 3,299,998.88
富春定增富润 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
财通定增 19 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉平安定增 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉 691 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
锦和定增分级 53 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
阳明 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
锦和定增分级 51 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉光大增益 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
财智定增 16 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24
嘉实定增驱动 12 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24
浦睿 1 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12
富春定增 1152 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12
玉泉石船山 1 号资产管理计划 198,238 1,800,001.04
添利趋势 1 号资产管理计划 110,132 999,998.56
东海基金管理 鑫龙 191 号资产管理计划 3,964,758 36,000,002.64
5
有限责任公司 鑫龙 192 号资产管理计划 2,863,436 25,999,998.88
5
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
鑫龙 193 号资产管理计划 3,854,625 34,999,995.00
总 计 96,343,610 874,799,978.80
7、锁定期：本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）股权结构变动情况
本次发行将增加96,343,610股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 增加的股份 发行后
股本类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 2,110,219 0.22 96,343,610 98,453,829 9.51
无限售条件的流通股 937,035,269 99.78 - 937,035,269 90.49
股份合计 939,145,488 100.00 96,343,610 1,035,489,098 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构在推荐发行人本次股票发行时就相关事项进行了自查，保证不存在下列
可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
1、作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承
诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
7
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，
人、其他关联方违规占用发行 并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完
善防止董事、监事、高级管理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
人员利用职务之便损害发行 协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。
人利益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执
3、督导发行人有效执行并完
行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表
善保障关联交易公允性和合
意见。
规性的制度，并对关联交易发
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐
表意见。
机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
的专户存储、投资项目的实施 会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项。 见。
5、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为
供担保等事项，并发表意见。 的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻媒体
向中国证监会、证券交易所提 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异
（二）保荐协议对保荐人的权
常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报
利、履行持续督导职责的其他
告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机
主要约定
构整改建议要求的内容和期限进行整改；
8
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行
人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或
者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行
管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向
本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人
材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相
关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所
（三）发行人和其他中介机构
等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与
配合保荐人履行保荐职责的
上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出
相关约定
具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：赵华、陈忠志
项目协办人：项雷
其他项目组成员：翁射超、罗云翔、苏瑛芝、王可
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
9
联系电话：0571-87902568
传 真：0571-87903733
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
浙江万马股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿
意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
10
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司非公开发行
股票之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人：____________ ______________
赵 华 陈忠志
法定代表人授权代表：__________________
周 跃
浙商证券股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
11
