浙商证券股份有限公司
关于浙江万马股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2017〕90 号文核准，浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股
份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 96,343,610
股人民币普通股，发行价格为 9.08 元/股，募集资金总额 874,799,978.80 元，扣除各项发
行费用 15,177,964.95 元，募集资金净额 859,622,013.85 元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）
作为万马股份本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了
核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 9.08 元/股。
本次发行底价为发行期首日（2017 年 6 月 19 日）前 20 个交易日公司股票均价 10.08
元/股的 90%，即 9.08 元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.08 元/股。该发行
价格相当于发行底价 9.08 元/股的 100%，相当于申购报价日（2017 年 6 月 21 日）前一
交易日收盘价 10.77 元/股的 84.31%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 10.14 元/股
1
的 89.55%。
（二）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为浙江广杰投资管理有限公司、银华基金管理股份有
限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司
等 5 名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）募集资金和发行费用
本次共发行了96,343,610股人民币普通股，募集资金总额为人民币874,799,978.80元，
未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限125,800万元。扣除本次发行费用（包括
保荐承销费、律师费、验资费等）人民币15,177,964.95元，本次募集资金净额为人民币
859,622,013.85元。
（四）股份锁定期
本次发行的获配对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照
贵会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁
定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会批准
2016 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》、《2016 年非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等议案。
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2、股东大会授权和批准
2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了上述
董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
万马股份本次非公开发行股票项目于2016年11月16日经贵会发行审核委员会审核
通过，并于2017年4月6日获得贵会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的
核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2017 年 6 月 16 日，万马股份本次非公开发行股票启动文件经贵会核准后，发行人
和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会决议公告
后已经提交认购意向书的 95 名投资者、截至 2017 年 5 月 31 日收市除去控股股东、实
际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东、以及符合《证券发行与承销管理
办法》规定的 25 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司和 8 家保险机构投资者，共
计 164 名询价对象发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了申购对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2017 年 6 月 21 日 9:00-12:00）内，共
接收到 5 名投资者的申购报价，所有申购均为有效申购。
5 名投资者中，除了 4 名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳
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保证金外，其余 1 名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。
投资者具体申购及保证金缴纳情况如下：
保证金 申购价格 申购金额
投资者名称
（万元） （元/股） （万元）
1 浙江广杰投资管理有限公司 475 9.08 9,500
2 银华基金管理股份有限公司 - 9.09 10,000
9.36 28,800
3 嘉实基金管理有限公司 -
9.88 19,000
9.08 29,480
4 财通基金管理有限公司 - 9.37 25,630
9.69 12,020
9.09 9,600
5 东海基金管理有限责任公司 -
9.13 9,700
经核查，主承销商认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符
合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价及配售情况
发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、
数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 9.08 元/股，申购价格不低于发行
价格的认购对象均确定为最终认购对象，共 5 名投资者。具体情况如下表：
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
浙江广杰投资
1 - 10,462,555 94,999,999.40
管理有限公司
银华基金管理
2 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 11,013,215 99,999,992.20
股份有限公司
全国社保基金五零四组合 22,026,431 199,999,993.48
嘉实基金管理 嘉实睿思 9 号资产管理计划 3,083,700 27,999,996.00
3
有限公司 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
嘉实基金农银 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
财通基金管理 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理
4 5,506,608 50,000,000.64
有限公司 有限公司定增组合
4
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
辉耀 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20
财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起
2,753,304 25,000,000.32
式证券投资基金
新民 5 号资产管理计划 2,753,304 25,000,000.32
穗银 1 号资产管理计划 2,643,172 24,000,001.76
富春定增慧福 1316 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64
富春定增 1195 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64
富春定增 1258 号资产管理计划 1,541,850 13,999,998.00
海银定增 101 号资产管理计划 1,321,586 12,000,000.88
祥和 1 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76
玉泉 716 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76
海银定增 5 号资产管理计划 936,124 8,500,005.92
东洋定增 4 号资产管理计划 825,991 7,499,998.28
利凯雪松定增 1 号资产管理计划 660,793 6,000,000.44
东洋定增 5 号资产管理计划 495,595 4,500,002.60
玉泉 768 号资产管理计划 363,436 3,299,998.88
富春定增富润 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
财通定增 19 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉平安定增 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉 691 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
锦和定增分级 53 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
阳明 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
锦和定增分级 51 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
玉泉光大增益 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68
财智定增 16 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24
嘉实定增驱动 12 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24
浦睿 1 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12
富春定增 1152 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12
玉泉石船山 1 号资产管理计划 198,238 1,800,001.04
添利趋势 1 号资产管理计划 110,132 999,998.56
5 东海基金管理 鑫龙 191 号资产管理计划 3,964,758 36,000,002.64
5
获配对象 产品明细 获配数量（股） 获配金额（元）
有限责任公司 鑫龙 192 号资产管理计划 2,863,436 25,999,998.88
鑫龙 193 号资产管理计划 3,854,625 34,999,995.00
总 计 96,343,610 874,799,978.80
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认
购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
浙江广杰投资管理有限公司的申购资金为自有资金，不存在向第三方募集的情形，
也不存在杠杆融资结构化的设计。浙江广杰投资管理有限公司不在《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
银华基金管理股份有限公司管理的银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等
相关规定，履行了备案登记手续。
嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金五零四组合属于社会保障基金；嘉实睿
思 9 号资产管理计划、嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划、嘉实基金农银 1 号资产
管理计划均已按照已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公
司定增组合、玉泉石船山 1 号资产管理计划、玉泉平安定增 1 号资产管理计划、玉泉光
大增益 2 号资产管理计划、玉泉 768 号资产管理计划、玉泉 716 号资产管理计划、玉泉
691 号资产管理计划、阳明 2 号资产管理计划、新民 5 号资产管理计划、祥和 1 号资产
管理计划、添利趋势 1 号资产管理计划、穗银 1 号资产管理计划、浦睿 1 号资产管理计
划、利凯雪松定增 1 号资产管理计划、锦和定增分级 53 号资产管理计划、锦和定增分
6
级 51 号资产管理计划、嘉实定增驱动 12 号资产管理计划、辉耀 1 号资产管理计划、海
银定增 101 号资产管理计划、海银定增 5 号资产管理计划、富春定增慧福 1316 号资产
管理计划、富春定增富润 1 号资产管理计划、富春定增 1258 号资产管理计划、富春定
增 1195 号资产管理计划、富春定增 1152 号资产管理计划、东洋定增 5 号资产管理计划、
财智定增 16 号资产管理计划、东洋定增 4 号资产管理计划、财通定增 19 号资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续；财通福盛定增定期开放灵活配置混合型
发起式证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
东海基金管理有限责任公司管理的鑫龙191号资产管理计划、鑫龙192号资产管理计
划、鑫龙193号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定
完成登记和备案。
（五）缴款与验资情况
发行人和主承销商于2017年6月22日向最终确定的5名发行对象发出了《缴款通知》，
各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认
股款。2017年6月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收
情况进行了审验，并出具了《验证报告》（XYZH/2017SHA10221号）。
2017年6月27日，主承销商在扣除保荐费2,000,000元及承销费11,821,621.34元后，将
剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）针对上述事项出具了《验资报告》（XYZH/2017SHA10222号），确认募
集资金到账。根据该报告，截至2017年6月27日止，发行人实际已向5名特定投资者非公
开发行人民币普通股（A股）股票合计96,343,610股，每股面值1元，每股发行价格为9.08
元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
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币859,622,013.85元，其中：新增注册资本人民币96,343,610元，出资额超过新增注册资
本的部分人民币763,278,403.85元转为资本公积。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
万马股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之
情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
保荐代表人： _________________ _______________
赵 华 陈忠志
法定代表人授权代表：_________________
周 跃
浙商证券股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
9
