浙江天册律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0753号
致：浙江万马股份有限公司
本所接受浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，
作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（根据新老划断原则相应适用，以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本见证法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
1
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在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证
券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别
或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉
及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具
以下法律意见：
一、本次发行的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人2016年第二次临时股东大会、2017年第一
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次临时股东大会会议决议、会议记录及会议资料；（2）中国证监会《关于核准浙
江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]90号）。
本所律师经查验后确认：
（一）股东大会的批准
2016年4月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
根据发行人上述股东大会的批准，本次发行的发行对象为符合法律法规规定
的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者
等不超过10名的合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格在本次发行获得中国证监会核准后，
由发行人和保荐机构根据相关规定以询价的方式确定。
2017年3月28日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。经公司股东大会批准，
发行人本次发行相关事宜的决议及股东大会对董事会授权的有效期分别延长至以
上议案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月届满之日。
（二）中国证监会的核准
2017年4月6日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准浙江万马股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]90号），核准发行人非公开发行不
超过105,000,000股普通股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和核
准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合
法有效。
二、本次发行的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2017年6月16日向特定对象发出的《浙
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江万马股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
（2）相关认购对象出具的《申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真
件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行的询价及配售的组织工作
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）担任发行
人本次发行的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2017 年 6 月 16 日开始，以电子邮件的方式向符合条件
的 164 名特定投资者（其中包括向发行人提交认购意向书的 95 名投资者、发行人
截至 2017 年 5 月 31 日收市后除发行人控股股东、实际控制人及其关联方外可联
系的发行人前 20 大股东、25 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、8 家保险
机构投资者）发送了《认购邀请书》及其附件。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2017年6月21日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2017年6月21日12时整，共有5名投资者将《申购报价单》及相关文件
以传真方式提交至保荐机构（主承销商）处，其中5名投资者之报价为有效报价。
有效报价的投资者中，除4家在中国证券业协会备案的证券投资基金管理公司按规
定不需要缴纳保证金外，其余1名投资者按照《认购邀请书》的规定缴纳了保证金。
5名投资者申购报价（有效报价）的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1. 浙江广杰投资管理有限公司 9.08 9,500.00
2. 银华基金管理股份有限公司 9.09 10,000.00
9.36 28,800.00
3. 嘉实基金管理有限公司
9.88 19,000.00
9.08 29,480.00
4. 财通基金管理有限公司 9.37 25,630.00
9.69 12,020.00
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9.09 9,600.00
5. 东海基金管理有限责任公司
9.13 9,700.00
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据《浙江万马股份有限公司2016年非公开
发行股票方案》及簿记建档等情况，确定本次发行的发行对象为5家，发行价格为
9.08元/股，发行数量为96,343,610股，募集资金总额为874,799,978.80元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次发行的认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向本次发行的全体发行对象发出的《缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与本次发行的全体发行
对象签署的《浙江万马股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下合
称“《股份认购协议》”）；（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2017SHA10221”《浙江万马股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（以下简称“《验证
报告》”）；（4）信永中和出具的“XYZH/2017SHA10222”《浙江万马股份有
限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象已根据《缴
款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的缴款专用账户按时、足额缴纳
了认购款。
（二）发行人已与全体发行对象分别签署了《股份认购协议》。
（三）根据信永中和出具的《验证报告》，截至2017年6月23日止，浙商证券
在中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行开立的账号为1202020629900012522
的缴款专用账户实际收到全体发行对象缴纳的认购款合计人民币874,799,978.80元。
（四）根据信永中和出具的《验资报告》，截至2017年6月27日止，发行人实
际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票合计96,343,610股，每
股面值1元，每股发行价格为9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元。扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元，其中：新增注册资本
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人民币96,343,610元，出资额超过新增注册资本的部分人民币763,278,403.85元转为
资本公积。
（五）本次发行最终配售情况如下：
序 认购价格 认购获配股数 认购金额
认购对象 产品名称
号 （元/股） （股） （元）
浙江广杰投资
1. — 9.08 10,462,555 94,999,999.40
管理有限公司
银华鑫锐定增灵
银华基金管理
2. 活配置混合型证 9.08 11,013,215 99,999,992.20
股份有限公司
券投资基金
全国社保基金五
22,026,431 199,999,993.48
零四组合
嘉实睿思 9 号资
3,083,700 27,999,996.00
产管理计划
嘉实基金管理
3. 嘉实基金超新星 1 9.08
有限公司
号定增资产管理 3,303,965 30,000,002.20
计划
嘉实基金农银 1
3,303,965 30,000,002.20
号资产管理计划
中国人寿保险（集
团）公司委托财通
5,506,608 50,000,000.64
基金管理有限公
司定增组合
辉耀 1 号资产管
3,303,965 30,000,002.20
理计划
财通基金管理 财通福盛定增定
4. 9.08
有限公司 期开放灵活配置
2,753,304 25,000,000.32
混合型发起式证
券投资基金
新民 5 号资产管
2,753,304 25,000,000.32
理计划
穗银 1 号资产管
2,643,172 24,000,001.76
理计划
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富春定增慧福
1316 号资产管理 1,651,983 15,000,005.64
计划
富春定增 1195 号
1,651,983 15,000,005.64
资产管理计划
富春定增 1258 号
1,541,850 13,999,998.00
资产管理计划
海银定增 101 号
1,321,586 12,000,000.88
资产管理计划
祥和 1 号资产管
1,101,322 10,000,003.76
理计划
玉泉 716 号资产
1,101,322 10,000,003.76
管理计划
海银定增 5 号资
936,124 8,500,005.92
产管理计划
东洋定增 4 号资
825,991 7,499,998.28
产管理计划
利凯雪松定增 1
660,793 6,000,000.44
号资产管理计划
东洋定增 5 号资
495,595 4,500,002.60
产管理计划
玉泉 768 号资产
363,436 3,299,998.88
管理计划
富春定增富润 1
330,396 2,999,995.68
号资产管理计划
财通定增 19 号资
330,396 2,999,995.68
产管理计划
玉泉平安定增 1
330,396 2,999,995.68
号资产管理计划
玉泉 691 号资产
330,396 2,999,995.68
管理计划
锦和定增分级 53
330,396 2,999,995.68
号资产管理计划
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阳明 2 号资产管
330,396 2,999,995.68
理计划
锦和定增分级 51
330,396 2,999,995.68
号资产管理计划
玉泉光大增益 2
330,396 2,999,995.68
号资产管理计划
财智定增 16 号资
231,278 2,100,004.24
产管理计划
嘉实定增驱动 12
231,278 2,100,004.24
号资产管理计划
浦睿 1 号资产管
220,264 1,999,997.12
理计划
富春定增 1152 号
220,264 1,999,997.12
资产管理计划
玉泉石船山 1 号
198,238 1,800,001.04
资产管理计划
添利趋势 1 号资
110,132 999,998.56
产管理计划
鑫龙 191 号资产
3,964,758 36,000,002.64
管理计划
东海基金管理 鑫龙 192 号资产
5. 9.08 2,863,436 25,999,998.88
有限责任公司 管理计划
鑫龙 193 号资产
3,854,625 34,999,995.00
管理计划
合计 — — 96,343,610 874,799,978.80
综上，本所律师认为，发行人与全体发行对象签署的《股份认购协议》及本
次发行的认购与发行程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了本次发行的发行对象的《营业执照》、股票账户、私募
基金登记备案证明或私募产品备案文件等有关资料，本所律师认为：
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（一）本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于《浙江万马股份有
限公司2016年非公开发行股票方案》所确定的符合法定条件的特定对象，具备法
律、法规和规范性文件及《浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票方案》
所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
（二）有关认购对象是否属于私募基金以及是否履行相应登记备案手续
1、浙江广杰投资管理有限公司参与本次认购所使用的资金为自有资金，不存
在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。该公司不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履
行相关的登记备案手续。
2、银华基金管理股份有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“银华鑫锐定
增灵活配置混合型证券投资基金”不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须履行该等规定所
述的私募基金备案手续，该证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，履行了备案确认手
续并于2016年8月1日取得中国证监会证券基金机构监管部出具的“机构部函【2016】
1764号”《关于银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》。
3、嘉实基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“全国社保基金五
零四组合”为全国社保基金理事会出资成立的社会保障基金，不适用《私募投资
基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定，无须履行该等规定所述的私募基金备案手续。
嘉实基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的资产管理计划均已按
照相关法律法规的相关规定履行了备案登记手续，具体备案情况如下：“嘉实睿
思9号资产管理计划”于2016年11月14日在中国证券投资基金业协会办理私募产品
备案，备案编码为“SN3984”；“嘉实基金超新星1号定增资产管理计划”于2017
年3月1日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SS2490”；
“嘉实基金农银1号资产管理计划”于2016年8月10日在中国证券投资基金业协会
办理私募产品备案，备案编码为“SL9379”。
4、财通基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的定增组合及资产管
理计划均已按照相关法律法规的相关规定履行了备案登记手续，具体备案情况如
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下：“中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合”于2017
年4月28日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“ST3010”；
“玉泉石船山1号资产管理计划”于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会办
理私募产品备案，备案编码为“ST3155”；“玉泉平安定增1号资产管理计划”于
2017年5月10日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为
“ST4760”；“玉泉光大增益2号资产管理计划”于2016年12月21日在中国证券投
资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SR3076”；“玉泉768号资产管理
计划”于2017年5月22日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码
为“ST6351”；“玉泉716号资产管理计划”于2017年2月6日在中国证券投资基金
业协会办理私募产品备案，备案编码为“SR8787”；“玉泉691号资产管理计划”
于2017年1月16日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为
“SR7047”；“阳明2号资产管理计划”于2017年3月22日在中国证券投资基金业
协会办理私募产品备案，备案编码为“SS6126”；“新民5号资产管理计划”于2017
年4月20日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“ST1642”；
“祥和1号资产管理计划”于2017年4月27日在中国证券投资基金业协会办理私募
产品备案，备案编码为“ST2917”；“添利趋势1号资产管理计划”于2017年2月6
日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SR8828”；“穗
银1号资产管理计划”于2017年2月28日在中国证券投资基金业协会办理私募产品
备案，备案编码为“SS2199”；“浦睿1号资产管理计划”于2017年3月30日在中
国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SS7593”；“利凯雪松
定增1号资产管理计划”于2017年3月13日在中国证券投资基金业协会办理私募产
品备案，备案编码为“SS4244”；“锦和定增分级53号资产管理计划”于2017年3
月17日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SS5410”；
“锦和定增分级51号资产管理计划”于2017年2月7日在中国证券投资基金业协会
办理私募产品备案，备案编码为“SR9030”；“嘉实定增驱动12号资产管理计划”
于2017年5月10日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为
“ST4758”；“辉耀1号资产管理计划”于2017年3月9日在中国证券投资基金业协
会办理私募产品备案，备案编码为“SS3952”；“海银定增101号资产管理计划”
于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为
“SS3036”；“海银定增5号资产管理计划”于2017年5月10日在中国证券投资基
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金业协会办理私募产品备案，备案编码为“ST4759”；“富春定增慧福1316号资
产管理计划”于2017年3月9日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备
案编码为“SS3980”；“富春定增富润1号资产管理计划”于2017年1月24日在中
国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SR8270”；“富春定增
1258号资产管理计划”于2017年3月24日在中国证券投资基金业协会办理私募产品
备案，备案编码为“SS6572”；“富春定增1195号资产管理计划”于2016年12月
28日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SR4367”；“富
春定增1152号资产管理计划”于2016年11月9日在中国证券投资基金业协会办理私
募产品备案，备案编码为“SN3238”；“东洋定增5号资产管理计划”于2017年3
月17日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SS5411”；
“财智定增16号资产管理计划”于2017年3月10日在中国证券投资基金业协会办理
私募产品备案，备案编码为“SS0715”；“东洋定增4号资产管理计划”于2017年
3月7日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SS3536”；
“财通定增19号资产管理计划”于2017年2月27日在中国证券投资基金业协会办理
私募产品备案，备案编码为“SS2106”。
“财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金”不适用《私
募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，无须履行该等规定所述的私募基金备案手续，该证券投资基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相
关规定，履行了备案确认手续并于2017年1月25日取得中国证监会证券基金机构监
管部出具的“机构部函【2017】279号”《关于财通福定增定期开放灵活配置混合
型发起式证券投资基金备案确认的函》。
5、东海基金管理有限责任公司作为管理人参与本次认购所涉的资产管理计划
均已按照相关法律法规的相关规定履行了备案登记手续，具体备案情况如下：“鑫
龙191号资产管理计划”于2016年12月15日在中国证券投资基金业协会办理私募产
品备案，备案编码为“SN8023”；“鑫龙192号资产管理计划”于2016年12月13
日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案，备案编码为“SN8024”；“鑫
龙193号资产管理计划”于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会办理私募产
品备案，备案编码为“SN8025”。
（三）根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
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级管理人员、主承销商的确认及发行对象出具的说明或相应法律文件，并经本所
律师核查，发行对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1、本次非公开发行股票的发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、发行对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《股
份认购协议》及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行对象符
合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行的发行
结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。
本法律意见书出具日期为2017年6月28日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2017H0753号”《浙江万马股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：于 野
签署：
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