浙商证券股份有限公司关于

                  浙江万马股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见


       浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公
司（以下简称“万马股份”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就万马股份以
本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所
涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       万马股份本次非公开发行股票于2016年11月16日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年4月6日获
得中国证监会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]90号），核准公司非公开发行股份不超过10,500万股。
       截至2017年6月26日，万马股份已增发96,343,610股人民币普通股，发行价格
为9.08元/股，募集资金总额为874,799,978.80元，募集资金净额为859,622,013.85
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资
报告》（XYZH/2017SHA10222号）。
       二、万马股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
       根据公司第三届董事会第四十一次会议、2016年第二次临时股东大会和第四
届董事会第十次会议相关决议，此次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项
目：
                                                                      单位：万元
                                                                    拟使用募集资金
序号                   项目名称                    项目总投资额
                                                                        投资额
 1      I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期）        96,078.75         66,162.20



                                          1
 2      年产 56,000 吨新型环保高分子材料                 9,876.06         9,800.00

 3      补充流动资金                                    20,000.00        10,000.00

        总计                                           125,954.81        85,962.20


       为及时把握市场机遇，保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，
公司已经以自筹资金先期投入募集资金投资项目。截止2017年7月25日，公司募
集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

                                                                       单位：万元
                                                  拟使用募集资金      自筹资金
序号                     项   目
                                                      投资额        预先投入金额
 1     I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期）         66,162.20                  -
 2     年产 56,000 吨新型环保高分子材料                  9,800.00         3,470.60
 3     补充流动资金                                     10,000.00                  -
                         合   计                        85,962.20         3,470.60


       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关

于浙江万马股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

（XYZH/2017SHA10234 号）。

       三、保荐机构核查意见

       保荐机构通过与公司董事会秘书等相关人员沟通，了解公司募投项目的进展
情况，查阅了募集资金使用的台账及相关支出凭证，同时参考了信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及公司监事会和独立董事针对本次置
换发表的独立意见，对公司本次置换的合规性进行了核查。
       经核查，保荐机构认为：万马股份将本次募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核，并出具了相应的鉴证报告；本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，符合其《非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计划用
途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；万马股份以上述募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项己经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事均发表了同意意见，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中

                                           2
关于中小企业板上市公司募集资金管理的有关规定。
    综上所述，保荐机构同意万马股份以募集资金置换已投入募集资金投资项目
的自筹资金事宜。
    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 赵   华                            陈忠志




                                                 浙商证券股份有限公司


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