证券代码：002276        证券简称：万马股份         编号：2017-057

债券代码：112215        债券简称：14 万马 01



        浙江万马股份有限公司
关于剥离子公司万马高分子 TPV 材料业务
          暨关联交易的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、关联交易概述

    1.关联交易的基本情况

    子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）

为以专注的精力与资源聚焦核心业务，拟将与主营业务关联度低且目

前仍处于亏损状态的TPV材料业务剥离。2017年8月17日，万马高分

子与关联方浙江万马泰科新材料有限公司（以下简称“万马泰科”）在

杭州临安签署《资产转让协议》，万马高分子将TPV材料业务（包括

机器设备及存货材料）以第三方资产评估机构评估价值 1,139.54 万

元转让给万马泰科。

    2.万马泰科成立于2017年4月13日，是万马股份的控股股东浙江

万马投资集团有限公司（以下简称“万马投资集团”）的全资子公司浙

江万马融创投资有限公司（以下简称“万马融创投资”）的控股子公司，


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万马融创投资持有万马泰科 85%股权。故本次资产交易行为构成关

联交易。

    3.董事会审议关联交易议案的表决情况

    2017年8月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，应参加

董事9名，实际参与通讯表决董事9名，关联董事何若虚、姚伟国、张

丹凤回避表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0票

反对，0票弃权，审议通过了《关于剥离子公司万马高分子TPV材料

业务暨关联交易的议案》。该关联交易在提交公司董事会审议前已经

获得公司独立董事事前认可。

    4.该议案无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方基本情况

    1.企业名称：浙江万马泰科新材料有限公司（本次关联交易资产

受让方）

    2.住所(注册地、主要办公地点）：浙江省杭州市临安市青山湖街

道南环路63号（16幢整幢）

    3.类型：有限责任公司

    4.法定代表人：何若虚

    5.注册资本：1,000万元

    6.统一社会信用代码：91330185MA28NQWN6H

    7.主营业务：弹性体、改性塑料、高分子复合材料的研发、加工、


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销售及技术服务、技术转让、技术咨询；货物与技术进出口。

    8.主要股东和实际控制人：万马泰科股实际控制人：张德生，股

权控股关系如下图




   9.万马泰科成立于2017年4月13日，截至2017年6月30日，净资产

为1,000万元。截至目前，该公司未发生实际经营。


    三、关联交易标的基本情况

    1．标的资产概况。

    （1）本次标的资产系万马高分子TPV业务所需机器设备及存货

等资产，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法

措施等情形。资产所在地：浙江临安市经济开发区南环路63号。

    （2）根据具有从事证券、期货相关业务资格的杭州金孚资产评

估有限公司（以下称“金孚资产评估公司”）出具的杭金资评字(2017)

第149号《资产评估报告》（机器设备采用成本法、存货采用市场法），

截至2017年7月31日，万马高分子TPV材料业务资产账面价值1,138.18

万元，评估价值1,139.54万元，评估增值1.36万元，增值率0.12%。明

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细情况见下表：
                    账面价值                  评估价值              增值率%
  科目名称
             原值          净值           原值       净值         原值     净值
  机器设备   1,007.47          893.04     1,001.06       894.39    -0.64      0.15
  存货原料       245.14        245.14      245.15        245.15     0.00      0.00
    合计     1,252.61      1,138.18       1,246.21   1,139.54      -0.51      0.12

    本次拟出售的资产不涉及债权债务的转移情况。


    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价是根据金孚资产评估公司出具的杭金资评字(2017)

第149号《资产评估报告》，采用的评估方法：机器设备采用成本法、

存货采用市场法。

    截至2017年7月31日，本次标的资产账面价值1,138.18万元，评估

价值1,139.54万元，经双方协商确定以评估价值 1,139.54 万元为最终

转让价格。


    五、交易协议的主要内容

    万马高分子与万马泰科签订《资产转让协议》，万马高分子向万

马泰科转让 TPV 材料业务相关机器设备及存货原料资产。

    1.交易价格

    双方同意将万马高分子 TPV 材料业务以转让价格总计人民币

11,395,390 元（大写：壹仟壹佰叁拾玖万伍仟叁佰玖拾元整）转让给

万马泰科，该转让价格为含税价。

    2.支付方式

    转让价格支付方式：自资产交割日后 2 个工作日内一次性现金支

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付。资产交割时间：2017 年 8 月 18 日。

       3.协议成立及生效

       协议自双方签字或盖章之日起成立，自上市公司董事会审议通过

本次资产转让相关事宜之日生效。


       六、涉及关联交易的其他安排

       本次 TPV 材料业务资产出售，原负责该项目的管理、技术、生

产及辅助人员已与万马高分子解除劳动合同，与万马泰科重新签署劳

动合同。本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变

动。

       万马泰科目前暂时租用万马高分子厂房及办公间，预计2017年将

新增厂房租赁等相关关联交易50万元左右。收购资产后，与控股股东

及其关联人在人员、资产、财务上分开。万马高分子本次出售资产所

得款项将用于日常生产经营。



       七、交易目的和对上市公司的影响

       本次交易主要目的是为提升万马高分子的业务专注度，以匠心精

心，在成熟及关联度强的材料领域深耕细作，进一步巩固提升在线缆

材料领域的龙头地位。

       TPV 材料业务与万马高分子主营业务在市场、客户等方面不产生

协同效应，不存在同业竞争。万马高分子的主营业务为“高分子材料、

35KV 及以下中压屏蔽料、低烟无卤电缆料的研发、设计、生产和销


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售”。2017 年 1-7 月份，TPV 事业部考核净利润亏损 112 万元；2016

年年度考核净利润亏损 163 万元，处于亏损状态。

    本次交易完成后，万马高分子剥离亏损业务，有利于进一步提升

公司持续盈利能力。本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果

不构成影响。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2017 年 1 月 1 日至今，上市公司与万马泰科未发生过关联交易。



    九、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可

    公司本次将子公司万马高分子TPV材料业务剥离至关联方万马

泰科，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有

损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章

程》的规定，未有损害公司其他股东利益。同意将上述事项提交董事

会审议。



    2.独立董事发表的意见

    公司本次将子公司万马高分子TPV材料业务剥离至关联方万马

泰科，资产交易作价根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构

出具的《资产评估报告》确定，定价公允，没有违反公开、公平、公


                           第 6 页/ 共 7 页
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，

特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。

    公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易

审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合

有关法规的规定。

    综上，我们同意该关联交易事项。



    十、备查文件

    1．第四届董事会第十三次会议决议；

    2．独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独

立意见；

    3．万马高分子与万马泰科共同签署的《资产交易协议》；

    4．杭州金孚资产评估有限公司出具的杭金资评字(2017)第 149

号《资产评估报告》。


    特此公告。




                                      浙江万马股份有限公司董事会

                                                2017 年 8 月 21 日




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