浙江万马股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交
易决策制度》、《对外担保制度》及《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规
定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司
截至 2017 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情
况进行了核查，核查情况如下：


       一、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
       经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联
自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情
况。


       二、关于公司对外担保情况的独立意见
       1.报告期内审批的对外担保事项
       2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年度为
子公司提供担保的议案》，同意为子公司申请的综合授信提供不超过人民币 135,000
万元的连带责任保证担保，期限为一年。该议案经 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过。
       2.报告期实际担保情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 72,200 万元，实际
担保余额为 18,773.5 万元，实际担保总额占最近一期净资产的 4.71%，均为对合并报
表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
       经核查，我们认为：公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，不
存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的
规定，决策程序合法、有效。

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    三、关于剥离万马高分子 TPV 材料业务暨关联交易事项的独立意见
    公司本次将子公司万马高分子 TPV 材料业务剥离至关联方万马泰科，资产交易作
价根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。
    公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回
避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。
    综上，我们同意该关联交易事项。


    四、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
    本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的
要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不适合担任公司董事会秘
书的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情况，也未受过中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法，同意聘任赵宇恺女士
担任公司副总经理、董事会秘书。




                                                      浙江万马股份有限公司
                                            独立董事：杜烈康、阎孟昆、邹峻
                                                           2017 年 8 月 21 日




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