证券代码：002276         证券简称：万马股份         编号：2017-070

债券代码：112215         债券简称：14 万马 01

           浙江万马股份有限公司
 关于投资设立孙公司浙江万马聚力新材料
   科技有限公司（筹）暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、对外投资暨关联交易概述

    1. 对外投资的基本情况

    浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江万马高分

子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）于2017年9月25日与公司

董事高管兼万马高分子总经理沈伟康、自然人黄青松等6人（以下简

称“合作方”）在杭州临安签订《投资协议》，拟共同出资1,000万元设

立浙江万马聚力新材料科技有限公司（名称以工商核定登记为准，以

下简称“聚力新材料”或“标的公司”）。万马高分子出资820万元，占

标的公司股权82%；沈伟康出资30万元，占标的公司股权3%。

    聚力新材料成立后，作为万马高分子的控股子公司，将致力于热

塑性弹性体材料的研究、生产、销售；将更专注于 TPE、TPU 等专

用领域细分市场，以更加快捷、灵活的市场应变能力和服务理念，取

得细分材料市场的突破。

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    2. 投资行为生效所必需的审批程序

    本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会

批准。本项对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    公司第四届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权

审议通过《关于投资设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司

（筹）暨关联交易的议案》，沈伟康为公司董事兼副总经理，本次参

与标的公司股权认购，属于关联人，在审议该议案时回避表决。独立

董事对该议案发表事前认可意见和独立意见。



    二、关联方及其他投资方介绍

    1. 关联方：沈伟康，身份证号码为320102196501122***，1965

年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，住址：

浙江省杭州西湖区阳光地带花园东区*幢*单元*室。历任东方通信股

份有限公司副总裁。曾获全国劳动模范、浙江省经营管理大师等荣誉。

2010 年加入浙江万马高分子材料有限公司，至今任万马高分子总经

理，自2015年6月起兼任本公司董事、副总经理。因参与标的公司股

权认购，构成关联交易。

    2. 其他投资方为黄青松等5位自然人，均为万马高分子原TPE事

业部的中高层经营管理和技术负责人。
  姓名        身份证号                            地址
 黄青松   370205197904277***   浙江省宁波市江东区雷公巷*号

 程百川   330106196706160***   浙江省杭州市西湖区桂花城秋月苑*幢*单元*室


                               第 2 页 /共 7 页
 贺锡挺     330903198210164***   浙江省舟山市普陀区佛渡乡大沙岙村大沙岙*号

 刘旭华     430503197907071***   杭州市西湖区三墩镇三墩街*号*室

 王国海     330124197409090***   浙江省临安市青山湖街道坎头村*组夏家岭*号




      三、关联交易标的暨拟设立孙公司的基本情况

      1. 股东出资方式、出资额及出资时间

      万马高分子以自有资金出资 820 万元，合作方以自有资金合计出

资 180 万元，全部注册资金 1,000 万元在工商注册登记完成之日起 30

日内到位。

   2. 标的公司基本情况

   （1）名称：浙江万马聚力新材料科技有限公司（以工商登记部门

最终核定为准）

   （2）注册资本：人民币 1,000 万元

   （3）注册地址：杭州临安市经济开发区南环路 63 号 16 幢

   （4）公司性质：有限责任公司

   （5）经营范围：高分子材料产品（热塑性弹性体材料的研究、生

产、销售、技术成果转化及咨询服务；环保型合成材料的共混、改性、

生产、销售、技术成果转化及咨询服务）；经营进出口业务。

   （6）股权结构

 序号             股东名称                 出资额（万元）         比例（%）
  1       浙江万马有高分子材料限公司                820            82.00%
  2                黄青松                           70              7.00%
  3                程百川                           50              5.00%



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  4              沈伟康                        30     3.00%
  5              贺锡挺                        20     2.00%
  6              刘旭华                        5      0.50%
  7              王国海                        5      0.50%
                  总计                        1,000   100.00%




      四、投资协议的主要内容

   1. 万马高分子出资 820 万元，占股权 82%；合作方合计出资 180

万元，占股权 18%；共出资人民币壹仟万元；个人股东均以现金方式

一次性出资，在完成工商注册的 30 日内到位。

      2. 标的公司治理：公司设董事会。董事会由 3 名董事组成。其中

万马高分子委派 2 名，自然人股东共同委派 1 名。董事任期为三年，

经委派方继续委派可以连任。董事长由万马高分子委派的董事人选中

选举产生。

      公司经营管理机构及其职权由董事会决定。公司设经营管理机构，

负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经

理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由万马高分

子提名，董事会聘任。

      3. 自标的公司成立之日起三年内，各方所持股权不得转让，也

不得用于除为公司以外的其他任何各方提供担保或偿还个人债务。公

司成立之日起三年内，如因特殊原因需转让股权的，只能在股东内部

进行转让，价格以转让当时每股净资产为基础，由转让方和受让方协

商确定。



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    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1. 本次投资设立孙公司的目的

    （1）更专注于细分市场，有利于提升新材料细分领域竞争力

    聚力新材料的产品主要应用于手机充电线、电脑电源线、新能源

充电桩电线、电动汽车内高压线等 3C 消费电子产品用环保绝缘材料；

应用于工程线缆、医疗耗材、日用品等的材料，其销售特征是个性化、

定制化，其产品特点是环保、柔软、轻质、耐低温。聚力新材料的产

品与万马高分子主要产品的应用场景、客户群等区别较大，单独设立

公司有利于建立符合其产品特征、客户特性和服务要求的管理模式，

更灵活、快速响应客户定制化需求，提升市场竞争力。

    （2）稳定技术和管理团队，提升公司核心竞争力

    将标的公司利益与管理团队利益以标的公司股权形式紧密挂钩，

有利于稳定关键人才队伍，充分调动其工作积极性，提升公司核心竞

争力。

    2. 存在的风险

   聚力新材料的产品开发及生产更多是基于客户需求开展，对研发、

生产、销售等环节提出更严苛的要求，产品质量风险是公司首要关注

及控制的风险。另外，在财务管理上，应收账款风险亦不容忽视。借

鉴万马高分子成熟的管理经验是聚力新材料风险控制的主要措施。

    3. 本次投资对公司的影响

    孙公司聚力新材料的设立符合公司“一体两翼”发展战略，有助于

公司以专业的团队从事专项事业，有利于激发团队创业热情，提升公


                         第 5 页 /共 7 页
司新材料细分市场的产品研发能力、客户服务能力及市场竞争力。对

本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。



    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    当年年初至披露日，公司及子公司与该关联人沈伟康未发生过其

他关联交易。



    七、独立董事事前认可和独立意见

    1. 独立董事事前认可意见：

    我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次

关联交易符合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原

则，其实施对公司的正常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的

利益，同意将《关于设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）

暨关联交易的议案》提交给董事会审议。

    2. 独立意见：

    （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没

有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和

《公司章程》的规定。

    （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回

避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

    （3）本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，


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无需提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为公司与关联人沈伟康共同投资设立浙江万马

聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案履行的决策程序符

合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。



    八、其他

    本次投资公告首次披露后，公司将在定期报告中披露投资进展或

变化情况。



    九、备查文件

    1．第四届董事会第十四次会议决议；

    2．独立董事意见；

    3．投资协议。



    特此公告。




                                     浙江万马股份有限公司董事会

                                               2017 年 9 月 27 日




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