证券代码：002276         证券简称：万马股份         编号：2017-082

债券代码：112215        债券简称：14 万马 01



         浙江万马股份有限公司
 关于控股股东与实际控制人之间协议转让
       部分公司股份的提示性公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    本次股份协议转让是浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”）控股股东浙江万马投资集团有限公司（以下简称“万马

投资集团”）将其持有的部分公司股份转让给公司实际控制人张德生

先生。公司控股股东、实际控制人不因本次协议转让而发生变化。




    公司于 2017 年 12 月 7 日收到控股股东万马投资集团、实际控

制人张德生先生通知，2017 年 12 月 7 日，双方在浙江杭州签署了《股

份转让协议》。万马投资集团以协议方式转让其持有的上市公司无限

售流通股 51,774,500 股，占公司总股本 1,035,489,098 股的 5%，转让

给张德生先生。现将具体事宜公告如下：


                                -1-
      一、本次交易概况

     2017 年 12 月 7 日，万马投资集团与公司实际控制人张德生先生

签署股份转让协议，万马投资集团将其所持上市公司无限售流通股

51,774,500 股，占公司总股本 1,035,489,098 股的 5%，以 8.109 元/股

的价格转让给张德生先生。本次股权转让前后股权变化情况如下表：


                         本次权益变动前                    本次权益变动后
   股东名称       持有公司股份    占公司总股本      持有公司股份   占公司总股本比
                      数量            比例              数量             例
 万马投资集团       366,690,812        35.4123%      314,916,312         30.4123%

    张德生           11,675,822           1.1276%     63,450,322            6.1276%

万马投资集团及
其一致行动人张      387,857,954        37.4565%      387,857,954         37.4565%
  德生、张珊珊
    说明：本次权益变动前，万马投资集团、张德生、张珊珊（张德生先生之女）三位一
致行动人合计持有公司 387,857,954 股，占公司总股本的 37.4565%。本次权益变动后，三
位一致行动人合计持股情况未发生变化。


     二、交易方基本情况

     （一）转让方情况

     1.公司名称：浙江万马投资集团有限公司

     2.注册地址：临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢

     3.法定代表人：张德生

     4.注册资本：9,120 万元

     5.统一社会代码：91330185704312491N

     6.公司类型：有限责任公司
                                      -2-
    7.主要经营范围：实业投资；销售：电力设备、器材,橡塑制品、

橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料、化工产品

及原料、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、

初级食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、纺织原料、玻璃、

矿产品、沥青、木材、汽车配件；经济信息咨询；投资管理及投资咨

询；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。

    8.主要股东：万马联合控股集团有限公司持股占比为 100%；实

际控制人张德生。

    9.股份锁定承诺履行情况：截止本报告披露日，转让方不存在应

履行而未履行完毕的股份锁定承诺。

    （二）受让方情况

    1.张德生，中国国籍，系万马联合控股集团有限公司董事长、万

马股份实际控制人。本次受让前持有公司股份 11,675,822 股，占公司

总股本的 1.1276%。

    2.股份锁定承诺履行情况：截止本报告披露日，受让方不存在应

履行而未履行完毕的股份锁定承诺。




    三、《股权转让协议》主要内容

    转让方：浙江万马投资集团有限公司

    受让方：张德生


                             -3-
    1.本协议项下由万马投资集团向张德生转让的股份为万马投资

集团持有的万马股份 51,774,500 股无限售流通股，占公司总股本

1,035,489,098 股的 5%。万马投资集团承诺标的股份不存在质押或其

它权利限制情形。

    2.本协议下标的股份的转让价格为每股人民币 8.109 元/股；以此

计算，张德生应向万马投资集团支付人民币 41,983.95 万元（大写：

人民币肆亿壹仟玖佰捌拾叁万玖仟伍佰元整）的股份转让价款（以下

简称“标的股份转让价款”）。

    3.张德生应在双方就标的股份在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司（以下简称“结算公司”）完成标股份的过户登记手续的

六个月内向万马投资集团支付标的股份转让价款。

    4.因标的股份转让而发生的税费和其他相关费用，由转让双方根

据法律规定各自承担。

    5.协议自双方签署之日起生效。




    四、本次股权转让交易对公司的影响

    1.本次协议转让是在公司控股股东与实际控制人之间进行，公司

控股股东、实际控制人不会因本次协议转让而发生变化，对公司持续、

稳定发展不会造成负面影响。依据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让未触发张德生先生


                               -4-
及一致行动人要约收购义务。

    2.本次股份转让后控股股东及其一致行动人在公司的持股情况

如下：




    五、股份转让双方作出的相关股份锁定承诺及履行情况

    2009 年 7 月 9 日，公司首发股份上市时，本公司控股股东浙江

万马投资集团有限公司（原名：浙江万马电气电缆集团有限公司）、

实际控制人张德生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转

让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司

回购该部分股份。

    2011 年 10 月 17 日，在公司发布的《非公开发行股票发行情况

报告暨上市公告书》中，万马投资集团承诺其所认购的万马股份的锁

定期限为：自 2011 年 10 月 18 日起 36 个月内不得转让。

    2014 年 3 月 1 日，在公司发布的《关于控股股东减持股份的

公告》中，控股股东承诺未来六个月内（2014 年 2 月 28 日至 2014

年 8 月 27 日）不再通过证券交易系统减持股份。

    2012 年 11 月 5 日，在公司发布的《发行股份购买资产并募集配


                              -5-
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中，万马投资集

团及实际控制人张德生承诺：“本次所认购万马股份发行的股份，自

股份上市之日起三十六个月内不转让。”以上承诺均已履行完毕。

    截止本文件出具日，本次股份转让双方均严格履行各项锁股承

诺，本次股份转让不存在违反其股份锁定承诺的情形。



    六、其他说明

    1.公司将继续严格遵守有关法律、法规、规章、业务规则的规定，

持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时公告。公司指定信息

披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司

所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

    2.本次减持股份过户手续将在通过深交所审核后办理。

    3.本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券

交易所中小企业板规范运作指引》，不存在违反中国证监会《上市公

司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、规

范性文件和业务规则的规定。

    4.万马投资集团、实际控制人张德生先生未在《招股说明书》、

《收购报告书》等文件中做出过最低减持价格等承诺。




     七、备查文件



                             -6-
1.万马投资集团与张德生关于协议转让部分万马股份的通知；

2.万马投资集团与张德生关于万马股份之《股权转让协议》；

3.深交所要求的其他文件。




 特此公告。




                                 浙江万马股份有限公司董事会

                                           2017 年 12 月 8 日




                           -7-