浙商证券股份有限公司
                             关于浙江万马股份有限公司
                调整募集资金投资项目实施范围等的核查意见
         浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为万马
     股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
     荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票
     上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规
     定，就万马股份调整部分募集资金投资项目实施范围等的事项进行了审慎核查，
     核查情况如下：
         一、募集资金基本情况
         《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
     〔2017〕90 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通
     股 96,343,610 股，发行价格为每股人民币 9.08 元，募集资金总额为 874,799,978.80
     元，扣除发行费用 15,177,964.95 元后，实际募集资金净额为 859,622,013.85 元
     （以下简称“本次发行”）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特
     殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2017 年 6 月 27 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
     （XYZH/2017SHA10222）。
         2017 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募
     集资金投资项目拟使用的募集资金金额的议案》，根据实际募集资金到位情况调
     整了各项目以募集资金投资的额度：
                                                                              单位：万元

                                                                   原计划使用募    调整后使用募
序号                    项   目                    项目总投资额
                                                                   集资金投资额    集资金投资额
 1      I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期）       96,078.75       96,000.00       66,162.20

 2      年产 56,000 吨新型环保高分子材料                9,876.06        9,800.00        9,800.00

 3      补充流动资金                                   20,000.00       20,000.00       10,000.00

                        合   计                       125,954.81      125,800.00       85,962.20

         二、本次调整部分募集资金投资项目实施范围等的情况说明
         本次调整部分募集资金投资项目实施范围等的募投项目为 I-ChargeNet 智能


                                              1
充电网络建设项目（一期）。公司根据市场发展的实际需要，拟扩大该项目实施
范围，快速拓展全国充电网，发挥募集资金使用效率，加快募投项目实施进度。
项目具体调整情况如下：

项目                 本次调整前                                本次调整后
       本项目计划在未来 2 年内，在杭州、宁波、
                                                   本项目计划在未来 2 年内，在北京、
       湖州等地完成 23,000 个充电桩的建设，充
                                                   河北、天津、山西、太原、广东、深
项目   分嫁接互联网、云计算、大数据技术，初
                                                   圳、上海、浙江、江苏、福建、湖北、
主要   步形成覆盖杭州、宁波、湖州等地的新能
                                                   陕西、重庆、四川、海南等城市布局
建设   源汽车智能充电网络体系，并以此为基础
                                                   “I-ChargeNet 智能充电网络”，形成基
内容   向周边其他省市推广，实现公司新能源事
                                                   本覆盖主要新能源试点城市的全国性
       业从设备生产到智能充电网络平台运维的
                                                   的“I-ChargeNet 智能充电网络”。
       行业生态圈发展。
项目
       公司全资子公司浙江爱充网络科技有限公        公司控股子公司万马联合新能源投资
实施
       司                                          有限公司[注]
主体
       本项目总投资额 96,078.75 万元，主要包括     项目计划总投资 66,539.10 万元，主要
项目   充电桩建设相关投资 85,560.00 万元、铺底     包括充电桩建设相关投资 63,109.1 万
总投   流动资金 3,401.81 万元、预备费用 7,116.94   元、铺底流动资金 3,430.00 万元。拟
  资   万元，拟使用本次募集资金投资 96,000.00      使用本次募集资金投资 66,162.20 万
       万元。建设周期 2 年。                       元。建设周期 2 年。
       本项目测算周期为 10 年，其中建设期为 2
                                                   本项目测算周期为 10 年，其中建设期
       年，运营期限 8 年。项目实施周期内，年
项目                                               为 2 年，运营期限 8 年。项目实施首
       平均销售收入为 55,678.44 万元。本项目
预期                                               期内，年平均收入为 62,566.56 万元。
       全部建成并投入应用后，可获得较好的经
效益                                               项目总体财务内部收益率（税后）
       济效益，项目总体财务内部收益率（税后）
                                                   14.06%
       为 12.86%。
     注：公司控股子万马联合新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）的
出资结构为：万马股份认缴出资 20,500 万元，股权比例 67.2131%；国开发展基金有限
公司（以下简称“国开基金公司”） 认缴出资 10,000 万元，股权比例 32.7869%。根据
公司、新能源投资公司与国开基金公司于 2015 年 12 月 29 日签订的《国开发展基金投
资合同》，国开基金公司以 1 亿元对新能源投资公司进行增资，国开基金公司的投资期
限为“自增资款缴付完成之日起 10 年”，按照其投资金额及 1.2%/年的投资收益率计算
投资收益，每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益，并根据《国开发展基金
投资合同》的约定于固定期限分三次向国开基金公司回购其所持有的新能源投资公司股
权。公司在合并财务报表层面将该 1 亿元投资款确认为公司对新能源投资公司的投资，
同时确认对国开基金公司的长期应付款 1 亿元。因此，国开基金公司对新能源投资公司
的 1 亿元投资，其实质属于长期债权投资，新能源投资公司实质上是万马股份的全资子
公司。
    该项目实施主体的调整是基于公司目前实际均以新能源投资公司及其下属
各地方城市项目公司为全国快充网络建设的投资主体。原项目实施主体爱充网主
要负责充电设备运营平台建设。
                                          2
    三、调整部分募集资金投资项目实施范围等对公司的影响及风险提示
    本次调整“I-Charge Net 智能充电网络”项目实施范围等有助于公司充分使
用该项目募集资金，及时为公司创造效益，顺利推进公司全国范围内的充电设施
建设。不会影响项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。
    本次调整“I-Charge Net 智能充电网络”项目实施范围是在原杭州、宁波、
湖州等地的基础上扩大至全国各地主要城市，可能面临国家政策调整变化、地方
政府政策调整等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
    四、 本次扩大募集资金投资项目实施范围的决策程序
    本次调整募集资金投资项目实施范围等已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东
大会审议。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次调整募集资金投资项目实施范围等已经公司董事会审议批准，独立
董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
    2、本次调整募集资金投资项目实施范围是根据募集资金投资项目实施的客
观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在
损害股东利益的情形。
    保荐机构对本次调整募集资金投资项目实施范围等无异议，但上述调整应经
公司股东大会审议通过后方可施行。




                                   3
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司调整部分
募集资金投资项目实施范围等的核查意见》的签章页）




    保荐代表人（签名）：

                           赵   华        陈忠志




                                                   浙商证券股份有限公司
                                                           年 月   日




                                     4