浙江万马股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告

                                    （邹峻）


各位股东及代表：


    我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定
和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，出席公司 2017 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我 2017 年度履行职责情
况述职如下：


    一、出席公司会议及投票情况
    2017 年度，第四届董事会共召开了 14 次董事会，本人都参加会议。在会议
召开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，
查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论
并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在 2017
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2017 年度对公司董事会各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。2017 年度本人出席董事会会议的情况如下：
           应出席次   现场出   以通讯方式参   委托出席次              是否连续两次未亲
会议类型                                                   缺席次数
              数      席次数    与会议次数        数                     自出席会议

 董事会       14        1           13            0           0              否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    2、无缺席董事会的情况。



    二、发表独立董事意见情况

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    1、2017 年度，作为公司董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了
解公司运作情况，对公司利润分配、聘请审计机构、非公开发行募集资金等有关
事项发表了独立意见；
    2、2017 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    3、2017 年度，对以下事项发表了独立意见：


    2017 年 4 月 15 日，就公司第四届董事会第七次会议相关事项发表事前认可
意见：
    关于 2016 年度利润分配预案及说明的事前认可意见：公司 2016 年度利润分
配预案为，公司本年度不派发现金红利、股票股利，不实施资本公积金转增资本。
我们认为，公司 2016 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况,优先保证非公
开发行股票工作实施，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意该预案内容，
并提交公司董事会审议。
    关于对续聘审计机构的事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具
的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，
我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构，并提交公司董事会审议。
    关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见：公司预计 2017 年拟向海
立斯采购充电桩相关事宜，已经在董事会召开前向我们进行说明。海立斯是公司
与法国 IES 公司合营企业，其产品品质及技术可靠，我们认为从海立斯采购充电
桩有其必要性和合理性；销售价格为市场化定价，我们认为其符合市场经济原则，
定价公允、合理。我们同意将该事项形成议案提交董事会审议。


       2017 年 4 月 26 日，就公司第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意
见：
    （一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况专项说明的独立意见：
    1.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其
他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际


                                第 2 页 /共 11 页
控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。截至报告期末，公
司对外担保皆为对子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，不存在违规
担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    2.截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金
情况
    （二）关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为万马股份的独立董事，现
就董事会编制的《2016 年度内部控制评价报告》发表独立意见：
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。
       同意公司董事会《2016 年度内部控制评价报告》。
       （三）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
       我们认为：本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实
际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合法权益。该预案的拟定
符合《公司章程》规定的利润分配相关政策同意将 2016 年度利润分配预案提交
股东大会审议。
    （四）关于 2017 年银行融资审批权限授权议案的独立意见
    董事会审议《关于 2017 年度银行融资审批权限授权的议案》的表决程序符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司就 2017 年度的银行融资工作的授权安排，有利于提高融资工作的效率，降
低公司筹资成本。
       我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意公司 2017 年度银行融资审批权限的授权。
   （五）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构的独立意见


                                第 3 页 /共 11 页
    该预案提交董事会审议前，已经获得我们的认可。经核查，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）在对公司历年财务审计过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。我们同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构。
   （六）关于 2017 年度利用闲置资金进行现金管理的独立意见
    第四届董事会第七次会议审议了《关于 2017 年度利用闲置资金进行现金管
理的议案》，在保障正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，使用不超过 8
亿元闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定或能提
供有效保本承诺的理财产品。
    经审核，我们认为公司运用闲置资金用于购买安全性高、流动性好、有保本
约定或能提供有效保本承诺的理财产品是在保障公司正常经营资金需求及资金
安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展。通过实施现金管理，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的
投资回报。同意董事会使用闲置资金进行现金管理。
    （七）关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
    我们认为：本次关联交易事项为公司日常生产经营所需交易，符合国家法律
法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易定价公允合理，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述
交易。
    （八）关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    该预案提交董事会审议前，已经获得我们的认可。我们认为：董事会在对《关
于 2017 年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事
会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
的相关规定。公司与关联方海立斯的年度采购，符合市场经济原则，体现了诚信、
公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的利益。我们认为上述 2017 年度
日常关联交易预计没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公
司相关制度的规定，我们同意本议案内容及其授权。


    2017 年 7 月 25 日，独立董事就第四届董事会第十一次会议相关事项发表的


                             第 4 页 /共 11 页
独立意见
    （1）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    经审核，我们认为：公司使用部分募集资金置换前期投入的自筹资金，不存
在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募
集资金管理细则》的规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用部分
募集资金置换前期投入。
    （2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，并承诺最近十二个月内未
进行风险投资，并在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进
行风险投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，我们
同意公司本次使用人民币 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。
    （3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提
下，公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于提高公司闲置募集资
金的使用效率，增加公司收益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定；不会对公司生产经营和募
投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司使用总额不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。


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    2017 年 8 月 1 日，独立董事就第四届董事会第十三次会议相关事项发表的
事前认可意见
    关于剥离子公司万马高分子 TPV 业务暨关联交易的的事前认可意见，公司本
次将子公司万马高分子 TPV 材料业务剥离至关联方万马泰科，交易遵循双方自
愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未有损害公司其他股东利益。同
意将上述事项提交董事会审议。


    2017 年 8 月 17 日，独立董事就第四届董事会第十三次会议相关事项发表的
独立意见
    （1）关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公
司资金情况。
    （2）关于公司对外担保情况的独立意见
    1.报告期内审批的对外担保事项
     2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017
年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司申请的综合授信提供不超过人民
币 135,000 万元的连带责任保证担保，期限为一年。该议案经 2017 年 5 月 18
日召开的 2016 年度股东大会审议通过。
    2.报告期实际担保情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 72,200 万元，
实际担保余额为 18,773.5 万元，实际担保总额占最近一期净资产的 4.71%，均
为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无
涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    经核查，我们认为：公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，
不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决策程序合法、有效。
    （3）关于剥离万马高分子 TPV 材料业务暨关联交易事项的独立意见


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    公司本次将子公司万马高分子 TPV 材料业务剥离至关联方万马泰科，资产交
易作价根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》
确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立
性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符
合公司整体利益。
       公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对
本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。综上，我们同意
该关联交易事项
       （4）关于公司聘任董事会秘书的独立意见
        本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘
任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不适合
担任公司董事会秘书的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格
合法，同意聘任赵宇恺女士担任公司副总经理、董事会秘书。


    2017 年 9 月 20 日，独立董事就第四届董事会第十四次会议相关事项发表的
事前认可意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事
前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，基独立判断立场，对本次关联交易
情况发表如下事前认可意见：
    我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易符
合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原则，其实施对公司的正
常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的利益，同意将《关于投资设立孙公
司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案》提交给董事会审
议。


                                第 7 页 /共 11 页
     2017 年 9 月 25 日，独立董事就第四届董事会第十四次会议相关事项发表的
独立意见：
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，
在认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，基于独立判断立场，对本次关联交
易情况发表如下独立意见：
     （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
     （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关
联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
     （3）本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
     综上所述，我们认为公司与关联人沈伟康共同投资设立浙江万马聚力新材料
科技有限公司（筹）暨关联交易的议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公
司相关规定，未有损害公司其他股东利益。


     2017 年 12 月 11 日，独立董事就第四届董事会第十七次会议相关事项发表
的独立意见
     （1）关于拟注册发行超短期融资券的独立意见
     公司本次拟申请注册发行超短期融资券的规模不超过（含）人民币 8 亿元，
单期发行期限不超过（含）270 天。该事项符合《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》及其他相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司
融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我
们同意公司申请发行不超过人民币 8 亿元（含）的超短期融资券事项并提交公司
股东大会审议。
     （2）关于扩大“I-Charge Net 智能充电网络”募投项目实施范围等的独立意
见


                              第 8 页 /共 11 页
    公司独立董事经核查后，发表意见如下：公司此次对募投项目的部分实施内
容的调整履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》的规定。本次调整是为适应新的实际情况，采取更加符合现实条件的策略，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，符合公司发展利益需要。因此，我们同意公司对本次募集资金投资项目的调
整事项。


    2017 年 12 月 27 日，独立董事就第四届董事会第十八次会议相关事项发表
的独立意见
    公司本次使用募集资金对募投项目实施主体万马新能源投资公司进行增资，
万马新能源投资公司对其下属的四家子公司进行增资，注入的资金将全部用于非
公开发行募投项目“I-Charge Net 智能充电网络”的投资建设，确保募投项目的
稳步推进和实施，有利于万马新能源投资公司的业务拓展，增强公司市场竞争力。
本次增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实
质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证
监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关
法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此我们同意本次增资事项。


     三、现场办公及现场检查情况
    2017 年，我利用利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场
了解经营状况，重点对规避经营管理过程中的法律风险提出建设性意见，得到公
司经营团队认同。


    四、在董事会专业委员会工作情况
    我担任公司薪酬与考核委员会主任委员，积极组织对公司董事、高级管理人
员在报告期的履职情况进行考评，对公司薪酬制度的执行情况进行监督；担任提
名委员会委员，积极参与研究董事、高管人员的选择标准和程序，对其候选人进


                             第 9 页 /共 11 页
行审查并提出建议。


    五、2017 年年报期间工作情况
    在 2017 年年报编制期间，我认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等方
面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    八、联系方式
    电子邮件：zoujun@guantao.com


    最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

                             第 10 页 /共 11 页
                       独立董事:邹峻
                     2018 年 4 月 21 日




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