浙江万马股份有限公司
 独立董事就第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的
                              独立意见

   作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第四届董事会第二十三次会议审
议的相关事项发表如下意见：

    1. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，并承诺最近 12 个月内未
进行风险投资，并在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进
行风险投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，我们
同意公司本次使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。

    2. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    经审核，我们认为：在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提
下，公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于提高公司闲置募集资
金的使用效率，增加公司收益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定；不会对公司生产经营和募
投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司使用任意时点总额不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在
上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
    3. 关于 2018 年度开展外汇套期保值交易的议案

       经审阅公司资料，关于公司开展外汇套期保值业务事项发表如下意见：
       该业务是以套期保值为手段，规避和防范汇率波动风险为目的，有利于控制
汇率风险，减少汇率波动对公司的影响，具有一定的必要性，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际
情况。公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司择机开展外汇套期保值业
务。

    4. 关于 2018 年度开展商品期货套期保值业务的议案

    公司开展期货套期保值业务，只限于从事公司生产所需原材料铜、铝等期货
交易，不做投机性、套利性期货交易操作，是为减少因原材料价格波动对公司正
常经营带来不利影响。为规避期货交易风险，公司将设立期货领导小组，并遵照
公司期货投资内部控制制度严格执行，严控期货交易风险。公司开展期货套期保
值业务不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。对此，我们发表同意的
独立意见。

    5. 关于公司董事兼总经理辞职及聘任董事候选人、总经理的独立意见

       经核查，董事兼总经理王震宇先生因个人原因在任期内提出辞职，公司披露
的辞职原因与实际情况一致，因公司职业经理人团队建设有序，其辞职不会对公
司经营产生影响。
       本次提名董事候选人、聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素
养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》规定的不适合担任公司董事、高管的情况，亦不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并尚未解除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒，任职资格合法，同意提名孙小红先生为本届董事会董事候选人，同意
聘任孙小红先生担任公司总经理。
独立董事：杜烈康、阎孟昆、邹峻
              2018 年 6 月 28 日