浙江万马股份有限公司

                      2018 年度独立董事述职报告

                                 （杜烈康）


各位股东及代表：


    我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要
求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，出席公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维
护了公司和股东特别是社会公众股股东的权益。现就我 2018 年度履行职责情况
述职如下：


    一、出席公司会议及投票情况
    2018 年度，第四届董事会共召开 10 次董事会，本人都参加了会议。在会议
召开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，
查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论
并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，公司在 2018
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度对公司董事会各项议案及公司其
他事项没有提出异议的情况。2018 年度本人出席董事会会议的情况如下：
会议类型   应出席次   现场出席   以通讯方式参   委托出席   缺席次数   是否连续两次未

              数        次数      与会议次数      次数                 亲自出席会议

 董事会       10         1            9            0          0             0

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席董事会的情况。
    二、发表独立董事意见情况
    1、2018 年度，作为公司董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了
解公司运作情况，对公司利润分配、聘请审计机构、日常关联交易等有关事项发
表了独立意见；
    2、2018 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    3、2018 年度，本人对以下事项发表了独立意见:


    2018 年 4 月 9 日，就公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表事前
认可意见：
    关于 2017 年度利润分配预案及说明的事前认可意见：公司 2017 年度利润分
配预案为：公司本年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
    我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，符合公
司及全体股东的共同利益。我们同意该预案内容，并提交公司董事会审议。
    关于续聘审计机构的事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
在审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
并提交公司董事会审议。
    关于 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见：公司预计 2018 年拟向海
立斯采购充电桩相关事宜，已经在董事会召开前向我们进行说明。海立斯是公司
与法国 IES 公司合营企业，其产品品质及技术可靠，我们认为从海立斯采购充电
桩具有其必要性和合理性；销售价格为市场化定价，我们认为其符合市场经济原
则，定价公允、合理。我们同意将该事项形成议案提交董事会审议。


    2018 年 4 月 21 日，就公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立
意见：
    （一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及
其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实
际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。截至报告期，公
司对外担保皆为对子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，不存在违规
担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    2、截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往
来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司
资金情况。
    （二）关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为万马股份的独立董事，现
就董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》发表独立意见：
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。同意公司董事会《2017 年度内部控制评价报
告》。
    （三）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案：为扩大销售额，加大新能源板块投资，公司
本年度不派发红利、不送红股、不以公积金转增股本。
    我们认为：本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实
际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合法权益。该预案的拟定
符合《公司章程》规定的利润分配相关政策，同意将 2017 年度利润分配预案提
交股东大会审议。
    （四）关于 2018 年银行融资审批权限授权议案的独立意见
    董事会审议《关于 2018 年度银行融资审批权限授权的议案》的表决程序符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公
司就 2018 年度的银行融资工作的授权安排，有利于提高融资工作的效率，降低
公司筹资成本。
    我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和
公司相关制度的规定。同意公司 2018 年度银行融资审批权限的授权。
   （五）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的独立意见
    该预案提交董事会审议前，已经获得我们的认可。经核查，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）在对公司历年财务审计过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。我们同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构。
   （六）关于 2018 年度利用闲置资金进行现金管理的独立意见
    第四届董事会第二十一次会议审议了《关于 2018 年度利用闲置资金进行现
金管理的议案》，公司及子公司在不影响公司日常经营与投资活动资金需求，并
确保资金安全的前提下，拟使用不超过 5 亿元闲置资金进行现金管理，用于购买
低风险短期理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
    经审核，我们认为公司运用闲置资金用于购买低风险、流动性好、风险可控、
稳健的理财产品是在保障公司正常经营资金需求及资金安全的前提下实施的，不
影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施
现金管理，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会
使用闲置资金进行现金管理。
    （七）关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：董事会对《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》进行表决
时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司与关联方海立斯的年度采购，符
合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的
利益。我们认为上述 2018 年度日常关联交易预计没有损害公司和股东的利益，
决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意本议案内容及其授
权。
    （八）关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的独立意见
    我们认为，公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的制定符合相关
法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可
持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式
或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划。


    2018 年 6 月 28 日，就公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表独立
意见：
    （一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关
法律法规的规定，履行了必要的审批程序，并承诺最近 12 个月内未进行风险投
资，并在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资，
不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全
体股东的利益。因此，我们同意公司本次使用人民币 2 亿元闲置募集资金补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至
募集资金专户。
    （二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于提高公司闲置募集资金的使
用效率，增加公司收益，符合中国证监会《上市公司监管指引 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定；不会对公司生产经营和募投项目建
设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我
们同意公司使用任意时点总额不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度
内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
    （三）关于 2018 年度开展外汇套期保值交易的独立意见
    关于公司开展外汇套期保值业务事项发表如下意见：该业务是以套期保值为
手段，规避和防范汇率波动风险为目的，有利于控制汇率风险，减少汇率波动对
公司的影响，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司
拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际情况。公司开展外汇套期保
值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定。因此，我们同意公司择机开展外汇套期保值业务。
    （四）关于 2018 年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
    公司开展期货套期保值业务，只限于从事公司生产所需原材料铜、铝等期货
交易，不做投机性、套利性期货交易操作，是为减少因原材料价格波动对公司正
常经营带来不利影响。为规避期货交易风险，公司将设立期货领导小组，并遵照
公司期货投资内部控制制度严格执行，严控期货交易风险。公司开展期货套期保
值业务不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。对此，我们发表同意的
独立意见。
    （五）关于公司董事兼总经理辞职及聘任董事候选人、总经理的独立意见
    经核查，董事兼总经理王震宇先生因个人原因在任期内提出辞职，公司披露
的辞职原因与实际情况一致，因公司职业经理人团队建设有序，其辞职不会对公
司经营产生影响。本次提名董事候选人、聘任高级管理人员的提名、审议、表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业
能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高管的情况，亦不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并尚未解除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所
的任何处罚和惩戒，任职资格合法，同意提名孙小红先生为本届董事会董事候选
人，同意聘任孙小红先生担任公司总经理。


    2018 年 8 月 23 日，就公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立
意见：
    （一）关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    截止 2018 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往均为正常的
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在与证监发〔2003〕56 文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2018 年 6 月 30 日的违规关联方
占用资金情况。
    （二）关于公司对外担保情况的独立意见
    1、报告期内审批的对外担保事项
    2018 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018
年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司申请的综合授信提供不超过人民
币 15 亿元的连带责任保证担保，期限为一年。该议案经 2018 年 5 月 11 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过。
    2、报告期，公司实际担保情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司签署担保合同的对外担保金额为 70,600 万元，
实际担保余额为 26,866 万元，实际担保总额占最近一期净资产的 6.76%，均为对
合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及
诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    经核查，我们认为：公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，
不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决策程序合法、有效。
    （三）关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的
《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客
观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏。


    三、现场办公及现场检查情况
    2018 年，我利用参加董事会及专题讨论会的契机，到公司现场了解经营状
况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，得到公
司经营团队重视。
    四、在董事会专业委员会工作情况
    我担任公司审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完善、
内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与薪酬
体系的执行。


    五、2018 年年报期间工作情况
    在 2018 年年报编制期间，我积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项安
排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理
层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人
员积极沟通。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇
报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了
表决权。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    八、联系方式
    电子邮件：duliekang@myhexin.com
    最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。




                                                       独立董事:杜烈康
                                                      2019 年 4 月 29 日