万马股份：公司章程修正案2019-04-29
浙江万马股份有限公司
章程修正案
（2019 年 4 月）
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证
券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》，结合公司的实际情况，浙江万马股份有限公司（“公司”）对本公司《章
程》相关条款进行了修订，并经公司 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三
十次会议审议通过。主要修订内容如下：
修改前的公司章程 修改后的公司章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
二十三条收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （六）项的原因收购本公司股份的，经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
在 6 个月内转让或注销。 收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
公司依照第二十三条第（三）项规定收 规定履行信息披露义务。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开本公司召开股 第四十六条 本公司召开股东大会的地
东大会的地点为：公司住所地或其他明确地 点为：公司住所地或其他明确地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
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亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分
（八）在公司相关专项制度及股东大会 立、解散及变更公司形式的方案；
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）经三分之二以上董事出席的董事
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 会会议决议，决定公司因本章程第二十三条
关联交易等事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的情形收购本公司股份的事宜；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）在公司相关专项制度及股东大会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
定其报酬事项和奖惩事项； 关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事
（十三）管理公司信息披露事项； 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
公司审计的会计师事务所； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十二）制订公司的基本管理制度；
查经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
超出股东大会授权范围的事项，应当提 公司审计的会计师事务所；
交股东大会审议。 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过，但本章程另
有规定的除外。
第一百二十九条在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东、实
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控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百五十九条 …… 第一百五十九条 ……
（四）公司的利润分配政策 （四）公司的利润分配政策
…… ……
4、现金分红最低金额或比例 4、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与 公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性，在满足上述利润分配条件前提下， 稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，
原则上公司每年现金分配的利润不低于当 原则上公司每年现金分配的利润不低于当
年可分配利润的15%，并且任何连续三个会 年可分配利润的15%，并且任何连续三个会
计年度内以现金方式累计分配的利润不应 计年度内以现金方式累计分配的利润不应
少于该三年实现的年均可分配利润的45%。 少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
公司《章程》其他条款不变。
浙江万马股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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