浙商证券股份有限公司

                      关于浙江万马股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公
司（以下简称“万马股份”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就万马股份第
四届董事会第三十一次会议审议的关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资
金所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：

    一、万马股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    1、募集资金基本情况
    万马股份本次非公开发行股票于2016年11月16日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年4月6日获
得中国证监会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]90号），核准公司非公开发行股份不超过10,500万股。
    截至2017年6月26日，万马股份已增发96,343,610股人民币普通股，发行价格
为9.08元/股，募集资金总额为874,799,978.80元，募集资金净额为859,622,013.85
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资
报告》（XYZH/2017SHA10222号）。
    2、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
    公司于 2019 年 5 月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司拟使用
本次非公开发行股票闲置募集资金不超过 15,000 万元人民币暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司监事会、独立董事发表
了同意上述事项的意见。


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    二、保荐机构意见
    保荐机构经核查后，认为：
    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经由公司董事会审议通
过，并取得独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    （二）公司已承诺此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募
集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
    （三）公司本次拟用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司相关董
事会审议批准之日起不超过十二个月。
    （四）公司过去十二月内未进行风险投资，且已承诺本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的
对象提供财务资助。
    在公司确保符合上述条件并认真履行承诺的前提下，保荐机构同意万马股份
实施本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 赵   华                            陈忠志




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