浙江天册律师事务所                                                         法律意见书




                                           关于

                              浙江万马股份有限公司

                         2019 年第一次临时股东大会的

                                   法 律 意 见 书




                                 浙江天册律师事务所
                     浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                         电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                                   http://www.tclawfirm.com
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                            浙江天册律师事务所

                        关于浙江万马股份有限公司

                      2019 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                      编号：TCYJS2019H0549 号

致：浙江万马股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“万马
股份”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加万马股份 2019 年第一次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供万马股份 2019 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随万马股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对万马股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了万马股份 2019 年第一次临时股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，万马股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知于 2019 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站上公告。
      根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
     2. 《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
     2.1 发行数量
     2.2 发行方式
                                        1
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     2.3 债券品种和期限
     2.4 债券利率及确定方式
     2.5 担保安排
     2.6 募集资金用途
     2.7 发行对象及向公司股东配售的安排
     2.8 上市安排
     2.9 偿债保障措施
     2.10 决议的有效期
     3. 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债
         券相关事宜的议案》
     4. 《关于 2019 年度开展远期外汇交易的议案》
     5. 《关于 2019 年度开展商品期货套期保值业务的议案》
     （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
场会议召开的时间为 2019 年 6 月 5 日（星期三）下午 14:30，召开地点为浙江省杭州
市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号，公司办公楼二楼一号会议室。网络投票时间：2019
年 6 月 4 日—2019 年 6 月 5 日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2019 年 6 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证
券交易所互联网投票的时间为 2019 年 6 月 4 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 5 日下午 15:00
期间的任意时间。上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
      根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
      1、截至 2019 年 5 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
      2、公司董事、监事和高级管理人员；
      3、公司聘请的律师；
      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
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      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表
共计 10 人，共计代表具有有效表决权的股份 388,584,376 股，占万马股份股本总额的
37.5267%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或
其授权代表 3 人，共计代表具有有效表决权的股份 384,672 股，占万马股份股本总额
的 0.0371%。其中：
      出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 8 人，共计代表具有有效表
决权的股份 388,583,676 股，占万马股份股本总额的 37.5266%。
      通过网络进行投票的股东共计 2 人，共计代表具有有效表决权的股份 700 股，
占万马股份股本总额的 0.0001%。
      本所律师认为，万马股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
      经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
      具体表决结果如下：
      1.《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
      2.1 发行数量
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.2 发行方式
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
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400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.3 债券品种和期限
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.4 债券利率及确定方式
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 0 股；弃权 700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002%。
      2.5 担保安排
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.6 募集资金用途
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.7 发行对象及向公司股东配售的安排
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      2.8 上市安排
      表决结果：同意 388,583,976 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 股；弃权 400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001%。
      2.9 偿债保障措施
      表决结果：同意 388,583,976 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 股；弃权 400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001%。
      2.10 决议的有效期
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      表决结果：同意 388,583,976 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 股；弃权 400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001%。
      3.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券
相关事宜的议案》
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      4.《关于 2019 年度开展远期外汇交易的议案》
      表决结果：同意 388,583,676 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权
400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
      5.《关于 2019 年度开展商品期货套期保值业务的议案》
      表决结果：同意 388,583,976 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 股；弃权 400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001%。


      根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。
      本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，万马股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合
法、有效。




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（本页为 TCYJS2019H0549 号《关于浙江万马股份有限公司 2019 年第一次临时股东

大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一九年六月五日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                承办律师：吕崇华




                                                签署：




                                                承办律师：于   野




                                                签署：