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公司公告

万马股份:关于子公司购买万马新能源股权暨关联交易的公告2020-02-11  

						证券代码:002276           证券简称:万马股份         公告编号:2020-003



                    浙江万马股份有限公司
 关于子公司购买万马新能源股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资暨关联交易概述
    1.为调整股权架构,进一步保持上市公司独立性,近日,浙江万马股份有限
公司(以下简称“公司”)子公司——万马奔腾新能源产业集团有限公司(以下
简称“万马奔腾新能源集团”)与公司控股股东浙江万马智能科技集团有限公司
(以下简称“万马智能科技集团”)在杭州签署《股权转让协议》。万马奔腾新能
源集团购买万马智能科技集团所持有的浙江万马新能源有限公司(以下简称“万
马新能源”、“标的公司”)30%股权,该股权以标的公司经审计的2019年12月末账
面净资产作为定价依据,约人民币 1,706.71万元(转让价格最终以2019审计定
稿数字为准)。
    2.2020年2月10日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于子公司购
买万马新能源股权暨关联交易的议案》,关联董事张珊珊、张禾阳、姚伟国、张
丹凤、徐兰芝回避表决。该议案获得独立董事事前认可,并对该议案发表独立意
见。该议案无需提交股东大会审议。
    3.万马智能科技集团是公司控股股东,因此,本次交易构成了公司的关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


    二、关联方(交易对手方)基本情况
    1.股权受让方:万马奔腾新能源产业集团有限公司,住所:浙江省杭州市西
湖区天目山路181号天际大厦1103室;企业类型:有限责任公司;法定代表人:


                                   -1-
姚伟国;注册资本:50,000万元人民币;主营业务:光伏技术开发,实业投资,
投资管理,投资咨询,互联网技术开发,计算机软硬件、智能终端产品的开发,
电动汽车充电站的系统设计、运营管理,道路货物运输服务,汽车租赁。
    万马奔腾新能源产业集团有限公司是公司持股100%的全资子公司。
    2.股权出让方:浙江万马智能科技集团有限公司,统一社会信用代码:
91330185704312491N;住所:浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢;
企业类型:有限责任公司;法定代表人:张德生;注册资本:9,120万元;主营
业务:实业投资;研发、销售:电力设备、器材,橡塑制品、橡胶及制品、机械
设备、金属材料及金属制品、建筑材料、化工产品及原料等。浙江万马智能科技
集团有限公司是公司控股股东,其实际控制人是张德生先生。
    万马智能科技集团近三年来业务稳定,收入逐年增长。2018年度(经审计),
营业收入41.43亿元,净利润1,797.93万元,净资产1.99亿元;截至2019年三季
度末(未经审计),营业收入30.61亿元,净利润4,310.74万元,净资产1.59亿元。


    三、关联交易(投资标的)的基本情况
    1.标的公司基本情况:
    (1)浙江万马新能源有限公司,主营业务:生产、销售:汽车充电设备。
电动汽车充电站的系统设计及工程施工;应用软件设计及销售安装;销售:工业
电器成套设备等;注册资本:5000万元人民币;设立时间:2010年12月;注册地:
浙江省杭州市临安区青山湖街道。
    (2)浙江万马新能源有限公司最近一年的主要财务数据情况:
    万马新能源2019年营业收入 7,388.42万元,营业利润 1,853.97万元,净利
润 1,899.92万元,截至2019年12月31日,资产总额 12,102.34万元,负债总额
6,413.29万元,净资产 5,689.05万元,经营活动产生的现金流量净额 -233.79
万元。
    (3)本次交易资产为万马智能科技集团持有的万马新能源30%股权,权属清
晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况。
    2.出资方式:以自有资金现金出资。
    3.本次交易前后标的公司股权结构变化情况:
          主体                              股权结构

                                   -2-
                              本次交易前               本次交易后
   万马奔腾新能源集团              70%                   100%
    万马智能科技集团               30%                       0
          合计                     100%                   100%



    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易以标的公司 2019年12月末账面净资产 作为定价依据 ,共计约
1,706.71 万元(转让价格最终以2019年度审计定稿数字为准)。


    五、交易协议的主要内容
    转让方(甲方):浙江万马智能科技集团有限公司
    受让方(乙方):万马奔腾新能源产业集团有限公司
    1.甲方将其所持有的万马新能源30%的股权,按万马新能源2019年12月末账
面净资产金额作为定价依据,以人民币1,706.71 万元转让给乙方(因万马新能
源2019年度审计尚未定稿,转让价格最终以审计定稿数字为准)。
    2.乙方应于本协议书生效后,按第1条规定的金额以银行转账的方式向甲方
履行支付义务。本协议签订后30日内,乙方向甲方支付转让价50%的款项。前述
第一笔款项支付后的6个月内,乙方向甲方支付剩余50%款项。甲方收到尾款后30
日内与乙方办理股权转让工商登记变更事项。
    3.本协议书经转让、受让双方签字盖章即成立并生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次股权购买,有利于进一步保持上市公司独立性,减少关联交易。本次股
权购买不涉及高层人事变动等其他安排。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易主要是为调整公司的股权架构,进一步保持上市公司独立性,减少
关联交易等为出发点,对本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。


    八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


                                    -3-
    2019 年,公司与万马智能科技集团累计发生关联交易 581.17 万元。


    九、独立董事事前认可和独立意见
     1.独立董事事前认可意见:公司本次拟以自有资金购买万马智能科技集团
所持有的万马新能源30%股权,有利于保持上市公司独立性,有利于规范和减少
公司与关联方之间的关联交易,购买价格以年度审计结果为准,定价公允,关联
交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司长
远发展和全体股东的利益,同意提交董事会审议。
     2.独立意见:本次关联交易事项,公司以自有资金购买万马智能科技集团
所持有的万马新能源30%股权,有利于保持上市公司独立性,有利于规范和减少
公司与关联方之间的关联交易,购买价格以年度审计结果为准,定价公允,关联
交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司长
远发展和全体股东的利益。该项关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议,
关联董事回避表决,非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联交易
审议程序合法、合规。综上,我们同意该关联交易事项。


    十、其他

    本次对外投资暨关联交易公告披露后,公司将及时披露对外投资的进展或变
化情况。


    十一、备查文件
    1.第五届董事会第二次会议决议;
    2.独立董事事前认可意见、独立意见;
    3.第五届监事会第二次会议决议;
    4.股权转让协议;
    5.标的资产的财务报表。
    特此公告。


                                              浙江万马股份有限公司董事会
                                                        2020 年 2 月 11 日

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