万马股份：关于拟参股设立投资管理公司并共同成立产业投资基金的公告2021-10-11
证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2021-063
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于拟参股设立投资管理公司并共同成立
产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为推动新能源产业发展，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
——万马奔腾新能源产业集团有限公司（以下简称“万马新能源产业集团”）拟与
有限合伙人北京银河创新技术发展有限公司（以下简称“银河创新”）、吉林省金
冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”），普通合伙人深圳白鹭绿能服务投
资有限公司（暂定名，最终以工商实际核定名为准，下同，以下简称“白鹭绿能
投资”或“投资管理公司”）签署《白鹭充换电服务科技产业基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立“白鹭充换电服
务科技产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商实际核准名为准，
下同，简称“白鹭充换电基金”或“合伙企业”），白鹭充换电基金主要投资布局电
动新能源汽车充换电等领域。全体合伙人的认缴出资总额为人民币50,000万元，
万马新能源产业集团拟以自有资金20,000万元参与投资，占白鹭充换电基金40%
的份额。
为共同管理白鹭充换电基金，孙公司——青岛万马创业投资管理有限公司
（以下简称“青岛万马创业投资”）拟与银河创新、深圳市基础设施投资基金管理
有限公司、华胤控股集团有限公司签署《股东合作协议》，约定将共同出资3,000
万元设立深圳白鹭绿能服务投资有限公司，并将其作为白鹭充换电基金的普通合
伙人。青岛万马创业投资拟以自有资金现金出资690万元，占白鹭绿能投资23%
-1-
的股权。
2. 投资行为生效所必需的审批程序
2021年10月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票
反对、0票弃权，审议通过《关于拟参股设立投资管理公司并共同成立产业投资
基金的议案》。本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准
或政府有关部门批准。
3. 本项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）白鹭充换电服务科技产业基金合伙企业（有限合伙）之合作各方：
1.有限合伙人：北京银河创新技术发展有限公司
统一社会信用代码：91110108735090529U
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗厚斌
注册资本：51,600 万元人民币
成立日期：2002 年 2 月 22 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 1108 室
经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（万元）
1 中广核资本控股有限公司 100% 51,600
合计 100% 51,600
关联关系说明：银河创新与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，银河创新未持有公司股份，且不
是失信被执行人。
2.有限合伙人：吉林省金冠电气股份有限公司
统一社会信用代码：912200007911418611
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企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：谢灵江
注册资本：82,862.3861 万元人民币
成立日期：2006 年 10 月 19 日
注册地址：长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电
线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直
流充电设备、风力发电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生
产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电
力设施许可证有效期至 2025 年 8 月 9 日）；电力设备防腐除锈；电力工程施工；
配电自动化设备研制开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；
新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务及维护管理；充电站建设；新
能源汽车充电服务；市区包车客运；汽车租赁。（需凭资质经营，未取得资质前
不得经营）；道路普通货物运输；太阳能光伏发电；维修服务；能效优化与管理；
电力运维及智能化改造；光伏逆变器、风能变流器、储能双向变流器的研发、生
产、销售和服务；储能电池、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统的研发、
生产和销售；电化学储能设备的研发和生产、集成供货及安装、服务、调试和运
维；电化学储能、光伏、风电等可再生能源发电、存储系统解决方案设计、服务
和咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：控股股东为洛阳古都资产管理有限公司，持有其 27.27%的股权，
实际控制人为洛阳市老城区人民政府。
关联关系说明：金冠股份与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，金冠股份未持有公司股份，且不
是失信被执行人。
3.普通合伙人：深圳白鹭绿能服务投资有限公司
参见本公告之“三、投资标的的基本情况”。
4.基金管理人：中广核产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300676687930C
企业类型：有限责任公司
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法定代表人：张启波
注册资本：12,307.69 万元人民币
成立日期：2008 年 6 月 26 日
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 21 楼
股东及持股情况：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（万元）
1 中广核资本控股有限公司 65% 7,999.9985
2 中国信达资产管理股份有限公司 20% 2,461.538
3 三峡资本控股有限责任公司 15% 1,846.1535
合计 100% 12,307.6900
控股股东为中广核资本控股有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。
经营范围： 一般经营项目是：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业
（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务。
登记备案情况：中广核产业投资基金管理有限公司已在基金业协会登记为私
募基金管理人，登记编号为 P1001458。
关联关系说明：中广核产业投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，
也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，中广核产业投资基金管理有限公
司未持有公司股份，且不是失信被执行人。
（二）深圳白鹭绿能服务投资有限公司之合作各方：
1.北京银河创新技术发展有限公司
参见本公告“二、交易对手方介绍 （一）1.”
2.深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5F7DG05M
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢文彬
注册资本：80,000 万元人民币
成立日期：2018 年 7 月 6 日
注册地址：深圳市福田区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 7 层
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经营范围：一般经营项目是：运营管理深圳市基础设施投资基金；在深圳市
或与深圳合作的开发区域内，进行项目投资、项目管理及相关的融资活动；股权
投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）,受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。
股权结构：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（万元）
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 51% 40,800
2 深圳市投资控股有限公司 30% 24,000
3 深圳市创新投资集团有限公司 19% 15,200
合计 100% 80,000
控股股东为深圳市特区建设发展集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司与公司不存在关
联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，深圳市基础设施投资基金管理有
限责任公司未持有公司股份，且不是失信被执行人。
3.华胤控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ED40R13
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵红云
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 3 月 1 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道深圳市软件产业基地
1 栋 A1802
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营
销策划、经济信息咨询；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（万元）
1 吉林金冠电气股份有限公司 100% 5,000
合计 100% 5,000
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关联关系说明：华胤控股集团有限公司与公司不存在关联关系，也不存在其
他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，华胤控股集团有限公司未持有公
司股份，且不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）白鹭充换电服务产业投资基金（有限合伙）（筹）
目标募集规模：人民币 50,000 万元
主要经营场所：深圳
类型：有限合伙企业
期限：自首次交割日起满 10 年
经营范围：私募股权投资；新能源领域投资；法律、行政法规允许的其他投
资业务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）
合伙人及其认缴出资额：
序号 出资人名称 认缴出资额（人民币）
普通合伙人
1 深圳白鹭绿能服务投资有限公司 750 万元
有限合伙人
1 北京银河创新技术发展有限公司 14,250 万元
2 万马奔腾新能源产业集团有限公司 20,000 万元
3 吉林省金冠电气股份有限公司 15,000 万元
合计 50,000 万元
出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
基金管理人：中广核产业投资基金管理有限公司
执行事务合伙人：深圳白鹭绿能服务投资有限公司
投资领域：80%资金投资新能源汽车充换电项目，20%投资新能源及充电桩
产业链有协同的股权项目，具体投资比例由普通合伙人根据项目推进进度适当调
整。
截止本公告披露日，合伙企业尚未设立，尚未开展经营业务。公司不存在为
合伙企业提供担保、委托理财以及合伙企业占用公司资金的情况。
（二）深圳白鹭绿能服务投资有限公司（筹）
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注册资本：3,000 万元人民币
出资方式：各方以自有资金出资
经营范围：创业投资；投资咨询；实业投资；新能源、充换电设备的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；充电设施设计、安装、维护；充电设备的
批发、零售、租赁；新能源、充换电行业的项目开发与运营；电力配电设备、器
材的批发、零售、租赁；电力项目开发；电动车充电服务；电动车配件及用品的
销售；汽车租赁服务；汽车电池租赁、销售。（以工商管理部门最终核准的为准）
各主要投资人的投资规模和持股比例：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京银河创新技术发展有限公司 780 26.00
2 深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 780 26.00
3 青岛万马创业投资管理有限公司 690 23.00
4 华胤控股集团有限公司 750 25.00
合计 3,000 100.00
截止本公告披露日，投资管理公司尚未设立，尚未开展经营业务。投资管理
公司不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。公司不存在为投资管理公司提
供担保、委托理财以及投资管理公司占用公司资金的情况。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《合伙协议》
1.合作目的
为贯彻落实国家第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的要求，实现国
家“碳达峰、碳中和”以及能源转型的国家战略目标，聚焦清洁能源领域，本基金
通过投资、布局电动新能源汽车充换电等领域，获得资本增值收益。
2.合伙企业存续期限
合伙企业存续期限将持续至自首次交割日/备案日起满 10 年之日。自首次交
割日/备案日起至首次交割日/备案日的第 3 个周年日为止的期间为合伙企业的
“投资期”。自投资期满之日起至投资期满之日的第 4 个周年日为止的期间为合伙
企业的“退出期”。经过普通合伙人独立判断并同意，合伙企业的投资期或退出期
可以延长一次，每次延长一年。无论普通合伙人是否根据前述约定延长合伙企业
的投资期或退出期，经过合伙人会议决议普通同意，合伙企业的投资期或退出期
均可以再次延长，延长期限以上述合伙人决议通过的期限为准。
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3.合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
有限合伙人（包括后续有限合伙人、继受有限合伙人等，下同）以其认缴出
资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4.合伙人及其出资
合伙企业的目标募集规模为 50,000 万元（人民币伍亿元整），各合伙人认
缴出资额参见本公告“三、投资标的的基本情况之（一）”相关内容。基金管理
人可与执行事务合伙人协商一致决定调整合伙企业的目标募集规模。合伙企业的
总认缴出资额任何时候均不得超过合伙企业成立日所登记的认缴出资额的 4 倍。
每个有限合伙人认缴的合伙企业出资不应低于 1,000 万元。首期出资后，各合伙
人的认缴出资额应按照基金管理人不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付。出
资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
5.投资决策
合伙企业设投资决策委员会，负责对外投资、资金运作相关事宜。投资决策
委员会为合伙企业唯一投资决策机构。
投资委员会在对合伙企业的投资和投资处置方案进行表决时应遵循关联方
不回避的原则，与该等投资和投资处置有关联关系的投资委员会委员参加投票。
投资决策委员会由 5 人组成，其中基金管理人提名 1 名委员、北京银河创新
技术发展有限公司提名 1 名委员，吉林省金冠电气股份有限公司和万马奔腾新能
源产业集团有限公司各提名 1 名委员，执行事务合伙人提名 1 名委员，上述委派
方有权适时更换委派代表，并经执行事务合伙人确认。
投资决策委员会的决议事项须经投资决策委员会全体委员五分之四（含）方
能通过。
5.管理模式
普通合伙人为执行事务合伙人，合伙企业将聘任中广核产业投资基金管理有
限公司作为基金管理人向合伙企业提供日常运营服务。
6.管理费
投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总实缴出资额的
0.4%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相
应付费年度的开始之日合伙企业尚未回收的实缴出资之和的 0.2%；管理费由基
金管理人独立支配和使用。管理费按年度计算。
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7.收益分配机制
合伙企业因项目投资和现金管理产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关
款项后 30 个工作日内进行分配。合伙企业可供分配金额，为合伙企业全部收入
减去全部应由合伙企业资产承担的税负和费用后，可按本协议规定进行分配的收
益。
合伙企业因项目投资和现金管理产生的可分配现金，按照如下顺序进行分
配：
（1）支付在分配时合伙企业已经发生未支付的全部成本和费用（包括但不
限于基金管理费、执行合伙事务报酬、合伙费用、合伙企业的其他支出等）；
（2）如有余额，返还累计出资：按照全体合伙人的相对实缴出资比例向全
体合伙人返还，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资，但本协议
另有明确约定除外；
（3）如有余额，支付门槛回报：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配
给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第（2）项获得的分配金额自相应
出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年 8%的单利实现门槛回报
（“门槛回报”）；超过 8%的部分为超额收益；实际可分配收益率不足 8%/年的，
按实际可分配收益率计算分配；
（4）如有余额，支付超额收益分成：超额收益的 20％分配给执行事务合伙
人及基金管理人，80％按照全体有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限
合伙人；
（5）普通合伙人收取的超额收益中 30%奖励给普通合伙人管理团队，剩余
部分由普通合伙人全体股东按照股权比例予以分配。
合伙企业分配方案需经投资决策委员会批准。
合伙企业清算时，应对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，如有
限合伙人未能达到以实缴出资额按照 8%的年收益率计算的门槛收益时，执行事
务合伙人应将此前项目分配中获得的超额收益回拨给有限合伙人（以执行事务合
伙人获得的超过应获分配数额的分配款项扣除应纳税额后的余额为限），直至各
有限合伙人达到以实缴出资额按照 8%的年收益率计算的门槛收益。
8.退出机制
投资决策委员会负责审议决议对外投资基金的退出方案，包括不限于退出方
式、非现金退出方式下估值机构的选择、清算报告和分配方案。
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9. 优先收购权：基金存续或清算退出时如发生其他有限合伙人持有基金份
额或对应项目公司股权的转让，北京银河创新技术发展有限公司或其指定主体在
同等条件下享有优先收购权。
10.协议经各方有效签署后生效。
（协议内容以协议各方签署的最终文本为准。）
（二）《股东合作协议》
1.投资管理公司资本金为人民币 3,000 万元，各方只能以货币（人民币）形
式对公司进行出资。各主要投资人的投资规模和持股比例，参见本公告“三、投
资标的的基本情况之（二）”相关内容。
2.出资进度：在基金工商注册成立之日，应至少完成不低于 1,000 万元资本
金的实缴，其中：甲方缴付 260 万元；乙方缴付 260 万元；丙方缴付 230 万元；
丁方缴付 250 万元。在完成公司工商注册之日起的二年内，各方应完成剩余部分
的实缴出资，具体出资时间由公司股东另行协商确定并出具股东会决议。各方应
根据股东会决议的要求履行出资义务，否则将视为本协议项下的出资违约。
3.各方之间可以相互转让其全部或部分股权。股东如需向公司股东以外的第
三人转让股权，第三人应当以书面方式承诺遵守本协议的各项约定。
4.投资管理公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方有权提名二名，乙方
有权提名一名，丙方有权提名一名，职工代表一名。董事经股东会选举产生，任
期不得超过三年，经有权提名的股东继续提名并经股东会聘任可连任。董事会设
董事长一名，由甲方提名。
5.公司不设监事会，设监事一名，由丁方提名。
6.公司总经理由甲方提名，经董事会聘任或解聘，任期七年。公司法定代表
人由公司总经理担任。甲方有权提名委派一名财务部门负责人。
7.协议自各方加盖公章，并经其法定代表人或法定代表人的授权代表签字之
日起生效。
五、其他情况说明
公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参
与本次参投基金份额认购的情况，公司董事、副总经理李刚先生在参投基金投资
决策委员会担任委员。
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本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同
业竞争和关联交易。
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金
的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次交易的目的
新能源充换电设备全产业链上的优质项目具有广阔的投资价值和市场发展
前景，开展该业务需要大量的资金投入和丰富的投资运作经验。本次交易是公司
拟通过参与基金设立，与专业投资机构合作，借助其经验、能力和资源等优势，
加快公司在新能源产业的战略布局。
2.本次交易存在的风险
（1）截止本公告披露日，基金尚未成立。基金成立后尚需完成工商注册、
基金登记备案程序，存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风险。
（2）截止本公告披露日，投资管理公司尚未成立。投资管理公司成立后尚
需依照相关规定履行登记备案程序，存在管理人登记备案失败的风险。
（3）基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标
的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不
达预期或亏损的风险。
除上述风险外，公司将及时关注并按照相关规定披露投资管理公司及产业投
资基金成立及后续运作进展情况。
3.本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投
资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强
公司的持续经营实力。预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有
利于保护中小股东的利益。
公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司
当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
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本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的进展或变化情
况。
七、备查文件
1.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.《股东合作协议》；
3.《白鹭充换电服务科技产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二一年十月十一日
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