万马股份：公司章程修正案（2022年4月）2022-04-15
浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2022 年 4 月）
浙江万马股份有公司（以下简称“公司”）根据《证券法（2019 年修订）》《上市公
司章程指引（2022 年修订）》(以下简称“章程指引”)和《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对
《浙江万马股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》或“本章程”）部分条款进行
修订。公司于 2022 年 4 月 13 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<
公司章程> 的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司系在原浙江万马集团电缆有 公司系在原浙江万马集团电缆有
1
限公司基础上变更设立的股份有限公 限公司基础上变更设立的股份有限公
司；在浙江省工商行政管理局注册登 司；在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为 记，取得营业执照，统一社会信用代
330000000002087。 码为 913300007043088475。
无 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
2
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
3
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购 司收购其股份的；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
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（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
4 份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不得 让。上述人员离职后半年内，不得转
转让其所持有的本公司股份，在申报 让其所持有的本公司股份。
离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
5 的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。 人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
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讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
6 （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十
定的担保事项； 三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
7 行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外 （一）公司及控股子公司的对外
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担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司及控股子公司的对外
到或超过最近一期经审计总资产的 担保总额，超过公司最近一期经审计
30％以后提供的任何担保； 总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）被担保对象最近一期财务
担保对象提供的担保； 报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）最近十二个月内担保金额
关联方提供的担保。 累计计算超过公司最近一期经审计总
股东大会在审议为股东、实际控 资产的 30%；
制人及其关联人提供的担保议案时， （六）对股东、实际控制人及其
该股东或受该实际控制人支配的股 关联方提供的担保；
东，不得参与该项表决，该项表决由 （七）深圳证券交易所或者本章
出席股东大会的其他股东所持表决权 程规定的其他情形。
的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
关联股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他非关联股东
所持表决权的半数以上通过，相关法
律、法规或本章程另有规定的除外。
公司股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生下列关联 第四十四条 公司发生下列关联
交易行为时，须经股东大会审议通过： 交易行为时，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的 （一）公司与关联方发生的成交
达到或超过 300 万元人民币，且占上 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
市公司最近一期经审计净资产绝对值 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
0.5%以上的关联交易； 上的关联交易（相关法律、法规、中
（二）公司与关联法人发生的金 国证监会和深圳证券交易所另有规定
额在 3000 万元人民币以上，且占公 的除外）；
8 司最近一期经审计净资产绝对值 5% （二）公司为关联方提供担保的，
以上的关联交易（公司获赠现金资产、 无论数额大小，均应在董事会审议通
提供担保除外），应当聘请具有执行 过后提交股东大会审议；
证券、期货相关业务资格的中介机构， （三）中国证监会、深圳证券交
对交易标的进行评估或审计，并将该 易所根据审慎原则要求公司提交股东
交易提交股东大会审议； 大会审议的关联交易；
（三）公司为关联方提供担保的， （四）法律、法规或本章程要求
无论数额大小，均应在董事会审议通 公司提交股东大会审议，或者公司自
过后提交股东大会审议； 愿提交股东大会审议的其他关联交
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（四）公司为持有本公司 5%以 易。
下股份的股东提供担保的，参照前款 公司进行前款第（一）项、第（三）
的规定执行，有关股东应当在股东大 项和第（四）项关联交易的，还应当
会上回避表决； 按照相关规定，聘请符合《证券法》
（五）虽然按照本条第（二）项 要求的中介机构，对交易标的进行审
的规定属于董事会审议批准的关联交 计或者评估，但深圳证券交易所另有
易，但独立董事、监事会或董事会认 规定的除外。
为应该提交股东大会表决的，由股东
大会审议并表决；
（六）虽然按照本条第（二）项
的规定属于董事会审议批准的关联交
易，但董事会非关联董事少于 3 人
的。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向
大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人将在年度股 第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
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公司股东大会审议本章程第四十
六条所列的议案时，公司董事会应当
在股权登记日后三日内再次公告股东
大会通知。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限、召开方式、会议召集人； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
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案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。 股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表 充分、完整披露所有提案的全部具体
意见的，发布股东大会通知或补充通 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
知时将同时披露独立董事的意见及理 表意见的，发布股东大会通知或补充
由。 通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式 理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会网络或其他方式投票的
网络或其他方式的表决时间及表决程 开始时间，不得早于现场股东大会召
序。股东大会网络或其他方式投票的 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 时间不得早于现场股东大会结束当日
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间
下午 3:00。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间 日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
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一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）以公司章程形式确定利润 （六）以公司章程形式确定利润
分配政策尤其是现金分红政策的，以 分配政策尤其是现金分红政策的，以
及对公司章程确定的利润分配政策尤 及对公司章程确定的利润分配政策尤
其是现金分红政策进行调整或变更 其是现金分红政策进行调整或变更
的； 的；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
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定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东大会审议影响中小投资者 决权。股东大会审议影响中小投资者
利益的重 利益的重大事项时，对中小投资者表
大事项时，对中小投资者表决应 决应当单独计票。单独计票结果应当
当单独计票。单独计票结果应当及时 及时公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大
权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相 反《证券法》第六十三条第一款、第
关规定条件的股东可以公开征集股东 二款规定的，该超过规定比例部分的
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投票权。征集股东投票权应当向被征 股份在买入后的三十六个月内不得行
集人充分披露具体投票意向等信息。 使表决权，且不计入出席股东大会有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百
提出最低持股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种
14 方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
15 大会的决议，实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董 董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。候选董 事、监事的简历和基本情况。候选董
事、监事提名的方式和程序如下： 事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合 （一）非独立董事候选人由公司
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并持股 3%以上的股东向董事会书面 董事会、单独或者合并持股 3%以上的
提名推荐，由董事会进行资格审核后， 股东提名，经股东大会选举产生；
提交股东大会选举。 （二）独立董事候选人由公司董
（二）监事候选人由单独或者合 事会、监事会、单独或者合并持股 1%
并持股 3%以上的股东向监事会书面 以上的股东提名，经股东大会选举产
提名推荐，由监事会进行资格审核后， 生；
提交股东大会选举。 （三）监事候选人由公司监事会、
选举二名以上董事或者监事时， 单独或者合并持股 3%以上的股东提
实行累积投票制度。股东大会以累积 名，经股东大会选举产生。
投票方式选举董事的，独立董事和非 选举二名以上董事或者监事时，
独立董事的表决应当分别进行。 实行累积投票制度。股东大会以累积
前款所称累积投票制是指股东大 投票方式选举董事的，独立董事和非
会选举董事或者监事时，每一股份拥 独立董事的表决应当分别进行。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用股东既可以用所有的投票权集中投 有与应选董事或者监事人数相同的表
票选举一人，也可以分散投票选举数 决权，股东拥有的表决权可以集中使
人，按得票多少依次决定董事、监事 用股东既可以用所有的投票权集中投
入选的表决权制度。董事会应当向股 票选举一人，也可以分散投票选举数
东公告候选董事、监事的简历和基本 人，按得票多少依次决定董事、监事
情况。 入选的表决权制度。董事会应当向股
在选举董事、监事的股东大会上， 东公告候选董事、监事的简历和基本
董事会秘书应向股东解释累积投票制 情况。
度的具体内容和投票规则，并告知该 在选举董事、监事的股东大会上，
次董事、监事选举中每股拥有的投票 董事会秘书应向股东解释累积投票制
权。如果选票上该股东使用的投票权 度的具体内容和投票规则，并告知该
总数超过了该股东所合法拥有的投票 次董事、监事选举中每股拥有的投票
权数，则该选票无效。 权。如果选票上该股东使用的投票权
独立董事的选举亦适用本条规 总数超过了该股东所合法拥有的投票
定，但独立董事与其他董事应分别选 权数，则该选票无效。
举，以保证独立董事在公司董事会中 独立董事的选举亦适用本条规
的比例。 定，但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
第九十一条 出席股东大会的股 第九十一条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票市
16 决票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人，按照实际持有人意思表示进行申
果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
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弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
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（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除 任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 其职务。
对于不具备独立董事资格或者能
力、未能独立履行职责或者未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质询或者罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或者罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以
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披露。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零六条 独立董事应按照
18 法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、因本 （七）拟订公司重大收购、因本
章程第二十三条第（一）项、第（二） 章程第二十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项规定的情形收购本公 项、第（四）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
19 公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席 （八）经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议，决定公司因本章 的董事会会议决议，决定公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事宜； 司股份的事宜；
（九）在公司相关专项制度及股 （九）在公司相关专项制度及股
东大会授权范围内，决定公司对外投 东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 经理、董事会秘书，并决定其报酬事
或者解聘公司副经理、财务负责人等 项和奖惩事项；根据经理的提名，决
高级管理人员，并决定其报酬事项和 定聘任或者解聘公司副经理、财务负
奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司的基本管理制 事项和奖惩事项；
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度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或
（十六）听取公司经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门 报并检查经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门
超出股东大会授权范围的事项， 规章或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并
公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事
核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履
会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决
行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，
定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担
与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会
任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委
计专业人士。 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超出股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司发生下列 第一百一十二条 公司发生下列
关联交易行为时，须经董事会审议通 关联交易行为时，须经董事会审议通
过： 过：
（一）公司与关联自然人发生的 （一）公司与关联自然人发生的
金额在 30 万元人民币以上的关联交 成交金额在 30 万元人民币以上的关联
易； 交易；
（二）公司与关联法人发生的金 （二）公司与关联法人（或者其
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额在 300 万元人民币以上，且占公司 他组织）发生的成交金额在 300 万元
最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 人民币以上，且占公司最近一期经审
以上的关联交易由董事会审议批准。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
（三）达到股东大会审议标准的 易。
事项应该在董事会审议后提交股东大 达到股东大会审议标准的事项应
会审议批准。 该在董事会审议后提交股东大会审议
批准。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠的权限，建立严格的
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程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权审批本章程第四十二 董事会有权审批本章程第四十三
条规定的股东大会权限以外的其他对 条规定的股东大会权限以外的其他对
外担保事项。董事会审议对外担保事 外担保事项。董事会审议对外担保事
项时，应经董事会三分之二以上董事 项时，除应当经全体董事的过半数审
同意。 议通过外，还应当经出席董事会会议
董事会有权决定除下列应当由公 的三分之二以上董事审议同意。
司股东大会决策之外的其他交易事 董事会有权决定除下列应当由公
项： 司 股 东 大 会 决策 之 外 的其 他 交 易 事
（一）交易涉及的资产总额占公 项：
司最近一期经审计总资产的 50%以 （一）交易涉及的资产总额占公
上，该交易涉及的资产总额同时存在 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
帐面值和评估值的，以较高者作为计 该交易涉及的资产总额同时存在帐面
算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的(如股权)在最近一 据；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （二）交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度经审计营业收入的 的资产净额占公司最近一期经审计净
50％以上，且绝对金额超过 5000 万 资产的 50%以上，且绝对金额超过
元； 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
（三）交易标的(如股权)在最近一 时存在账面值和评估值的，以较高者
个会计年度相关的净利润占公司最近 作为计算数据；
一个会计年度经审计净利润的 50％ （三）交易标的(如股权)在最近一
以上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易的成交金额（含承担 近 一 个 会 计 年度 经 审 计营 业 收 入 的
债务和费用）占公司最近一期经审计 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 （四）交易标的(如股权)在最近一
5000 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的 50％以
近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 500 万元；
50％以上，且绝对金额超过 500 万 （五）交易的成交金额（含承担
元。 债务和费用）占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算。 5000 万元；
公司发生购买或出售资产交易 （六）交易产生的利润占公司最
时，应当以资产总额和成交金额中的 近一个会计年度经审计净利润的 50％
较高者作为计算标准，并按交易事项 以上，且绝对金额超过 500 万元。
的类型在连续十二个月内累计计算， 上述指标计算中涉及的数据如为
经累计计算达到最近一期经审计总资 负值，取其绝对值计算。
产 30％的，除应当披露并进行审计或 公司发生购买或出售资产交易
者评估外，还应当提交股东大会审议， 时，应当以资产总额和成交金额中的
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并经出席会议的股东所持表决权的三 较高者作为计算标准，并按交易事项
分之二以上通过。 的类型在连续十二个月内累计计算，
已按照规定履行相关决策程序 经累计计算达到最近一期经审计总资
的，不再纳入相关的累计计算范围。 产 30％的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十四条 董事会设董事 第一百一十四条 董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长由 长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
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董事会以全体董事的过半数选举产 董事长由董事会以全体董事的过半数
生。 选举产生。
第一百一十六条 董事长不能履 第一百一十六条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由副董事 协助董事长工作，董事长不能履行职
长履行职务（公司有两位或两位以上 务或者不履行职务的，由副董事长履
副董事长的，由半数以上董事共同推 行职务（公司有两位或两位以上副董
23 举的副董事长履行职务）；副董事长 事长的，由半数以上董事共同推举的
不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务）；副董事长不能
半数以上董事共同推举一名董事履行 履行职务或者不履行职务的，由半数
职务。 以 上 董 事 共 同推 举 一 名董 事 履 行 职
务。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监 东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
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任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 公司发生下列关 第一百三十条 除本章程第四十
联交易行为时，须经经理批准： 四条和第一百一十二条规定的关联交
（一）公司与关联自然人发生的 易外，公司发生的其他关联交易经公
金额在 30 万元人民币以下的关联交 司经理批准后实施。
25 易；
（二）公司与关联法人达成的关
联交易总额不满 300 万元、或者占公
司最近一期经审计净资产绝对值的比
例不达 0.5%的关联交易。
无 第一百三十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
26 全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
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益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百四十四条 监事应当保证
27 公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
证监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会 和证券交易所报送并披露中期报告。
28 计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 关法律、行政法规、中国证监会及证
中国证监会派出机构和证券交易所报 券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
29 务所进行会计报表审计、净资产验证 会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
1 年，可以续聘。 以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
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