万马股份：关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的公告2023-02-10
证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2023-004
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为实施南北联动产业发展战略，推动青岛万马高端装备产业
项目的投资建设，子公司青岛万马海洋工程装备科技有限公司（以下
简称“万马海工装备”）拟于近日与青岛海控未来城开发有限公司（以
下简称“海控未来城”）签署《股权转让合同》。万马海工装备以评估
价值 4,189.48 万元现金购买海控未来城持有的青岛海控海洋科技发
展有限公司（以下简称“海洋科技”“标的公司”）100%股权。交易完成
后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2．在本次交易中，海控未来城为公司控股股东青岛西海岸新区
海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）控制的下属企业，与
公司受同一控制人控制，根据深交所《股票上市规则》等规定，为公
司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3．公司 2023 年 2 月 8 日召开的第六届董事会第四次会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权，4 票回避表决，审议通过《关于购买
青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。董事高珊
珊女士因在控股股东单位担任高管，在审议本议案时回避表决；根据
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实质重于形式原则，认定董事李刚先生、危洪涛先生、李海全先生为
可能造成利益倾斜关联人，在审议本议案时回避表决。公司独立董事
就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交
公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1．海控未来城
公司名称：青岛海控未来城开发有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 19
号德国企业中心南区 308-23 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：强文博
注册资本：40,000 万元人民币
主营业务：房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有资金
投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；旅游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务；
出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋建筑工程施工（不含
别墅建设）；室内外装饰装潢工程施工。
主要股东和实际控制人：海控创投持有海控未来城 100%股权，
实际控制人为海控集团。
2．海控未来城成立于 2019 年 10 月，业务范围为房地产开发等
领域。2022 年度，营业收入 0 万元、净利润-108.73 万元；截至 2023
年 1 月 31 日，净资产 97,287.92 万元。（以上数据未经审计）
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3．关联关系说明：海控未来城为公司控股股东海控集团控制的
下属企业，与公司受同一控制人控制，根据深交所《股票上市规则》
等规定，为公司的关联方。
4．经查询，海控未来城不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）资产名称：青岛海控海洋科技发展有限公司 100%股权。
（2）资产类别：股权投资
（3）权属情况：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
2．标的公司基本情况
（1）基本情况
青岛海控海洋科技发展有限公司成立于 2022 年 11 月 24 日，注
册资本 2,000 万元，由青岛海控未来城开发有限公司认缴设立, 占比
100%，出资方式为货币出资，注册地：山东省青岛市黄岛区车轮山
路 388 号 1 栋 2 办公 1709 户。主营业务：一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；
海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；
园区管理服务。海控未来城持有海洋科技 100%股权。
（2）主要财务数据
单位 ：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 0.00 4,113.13
其中：应收账款 0.00 0.00
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负债总额 0.01 0.52
净资产 -0.01 4,112.61
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.01 -7.38
净利润 -0.01 -7.38
注：2022 年度/年末数据、2023 年 1 月数据经山东润德有限责任会计师审计，并于 2023 年 2
月 1 日出具了（2023）润德所审字 009 号无保留意见的审计报告。
3．海洋科技公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
4．经查询，海洋科技不是失信被执行人。
5．海洋科技股权交割完成后，将并入公司合并报表范围。海洋
科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后也不存在
以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
6．资产评估情况
（1）评估结论
深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具了《青岛海控未来
城开发有限公司、青岛万马海洋工程装备科技有限公司拟进行股权转
让涉及青岛海控海洋科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（世联资产评报字 QD08GQZH[2023]0026ZJGB）（以下
简称“《资产评估报告》”）：以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，经
采用资产基础法评估，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，
青岛海控海洋科技发展有限公司在评估基准日总资产账面价值为
4,113.13 万元，评估价值为 4,190 .00 万元；总负债账面价值为 0.52 万
元，评估价值为 0.52 万元；股东全部权益账面价值为 4,112.61 万元，
评估价值为 4,189.48 万元（大写：肆仟壹佰捌拾玖万肆仟捌佰元整）
增值 76.87 万元,增值率为 1.87%。
（2）标的公司主要资产
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根据《资产评估报告》，纳入评估范围的资产主要为非实物资产：
无形资产。无形资产核算内容为被评估单位建设项目对应的一宗工业
用地出让金，宗地原始入账价值为 4,120 万元，尚未取得不动产权证
书。该宗土地情况：
国有建设用地使用权出让合同编号：黄岛-01-2022-126 号 ；权利
人：青岛海控海洋科技发展有限公司；共有情况：单独所有；坐落：
黄 岛 区 画 家 村 路 东 、 西 石 岭 村 南 ； 宗 地 编 号 ：
370211210216GB00017W00000000；权利类型：国有建设用地使用权；
权利性质：出让；用途：工业用地；面积：121,087.00 平方米；使用
期限 50 年；土地他项权利状况：截至评估基准日待估宗地无抵押；
土地利用状况：评估对象的实际开发程度已达到宗地红线外“五通”，
宗地红线内场地平整，尚未施工建设。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《资产评估
报告》，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，资产基础法为评估方法，
标的公司股东全部权益评估价值为 4,189.48 万元。交易双方一致同意，
以资产评估结果交易对价，确定本次标的股权转让的对价为 4,189.48
万元。
本次交易以经评估价值为依据，遵循公开、公平、公正的原则进
行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：青岛海控未来城开发有限公司
受让方（乙方）：青岛万马海洋工程装备科技有限公司
1.转让标的
1.1 本合同拟转让标的为甲方所持有的青岛海控海洋科技发展有
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限公司（以下简称“标的企业”）100%股权（以下简称“标的”或
“标的股权”或“股权”）。
1.2 标的企业情况：青岛海控海洋科技发展有限公司成立于 2022
年 11 月，注册资本为人民币 2,000 万元，甲方持有其 100%股权。
1.3 经深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的资产评估
报告（世联资产评报字 QD08GQZH[2023]0026ZJGB），截至 2023 年
1 月 31 日，青岛海控海洋科技发展有限公司总资产合计为人民币
4,190.00 万元，负债合计为人民币 0.52 万元，标的股权评估价值为
4,189.48 万元。
1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，本次转让标的不存在资产评
估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产
权价值产生重大不利影响的事项。
2.股权转让的方式：本次股权转让采取协议转让方式，由甲方将
本合同项下标的依法转让给乙方。
3.股权转让价款：本次股权转让价款为人民币（小写）4,189.48
万元，即人民币（大写）肆仟壹佰捌拾玖万肆仟捌佰元整。
4.支付方式：乙方应在本合同生效次日起 3 个工作日内，将股权
转让价款人民币（小写）4,189.48 万元，即人民币（大写）肆仟壹佰
捌拾玖万肆仟捌佰元整，一次性支付至甲方指定银行账户。
5.标的企业涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方受让标的
股权后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继
续享有和承担。
6.其他事项
6.1 乙方按照本合同第四条的约定完成股权转让价款支付当日即
为股权交割日，自交割之日起，甲方即享有作为标的企业的一切权利，
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并承担相应义务。
6.2 自交割之日起 5 个工作日内，甲乙双方应共同配合向标的企
业所在地主管部门办理股权转让变更登记事宜。
6.3 本次股权转让涉及的税负，按照国家有关规定缴纳。
7.本合同自双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置，交易完成后不会增加关联交易；
不会与关联人产生同业竞争，购买资产后与控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上等方面保持独立性。
本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，不
会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司为实施南北联动产业发展战略，加快推动青岛万
马高端装备产业项目的投资建设而实施。标的公司项下土地资产将作
为子公司万马海工装备投资建设用地，有利于公司青岛万马高端装备
产业项目落地。
本次交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，定价公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，
海洋科技将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易
资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交联交易外，2023 年初至披露日，公司与海控未来城及
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海控集团控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0
万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事关于事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我
们认为：公司收购青岛海控未来城开发有限公司（以下简称“海控未
来城”）持有的青岛海控海洋科技发展有限公司（以下简称“海洋科技”
“标的公司”）100%股权，属于公司与控股股东所属企业发生的关
联交易事项，该交易对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发
展需要。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合《公司法》
《公司章程》以及相关监管规定的规定，符合公司整体利益，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易
向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成
影响。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表意见
公司收购青岛海控海洋科技发展有限公司 100%股权暨关联交易
事项，对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。该关
联交易事项是根据市场化原则而运作的，遵循了公平、公正的原则，
定价合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司
利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议
案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，我们一致同意《关于购买青岛海控海洋
科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
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十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．股权转让合同；
4．资产评估报告、审计报告等；
5．关联交易情况概述表；
6．深交所要求的其他文件。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年二月十日
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