万马股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-17
证券简称：万马股份 证券代码：002276
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江万马股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
目录 ................................................................................................................................ 2
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的主要内容.................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票来源和数量........................................................................ 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件.............................................................. 10
（六）本激励计划的其他内容.................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 18
（五）对本激励授予价格的核查意见...................................................................... 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 20
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 21
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 21
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 21
（十一）其他 .............................................................................................................. 22
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 24
（一）备查文件 .......................................................................................................... 24
（二）咨询方式 .......................................................................................................... 24
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司 指 浙江万马股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份
独立财务顾问报告 指
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为
需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万马股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对万马股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万马股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和万马股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 185 人，占公司员工总数 5,613
人（截至 2023 年 3 月 31 日）的 3.30%，具体包括：公司董事、核心管理人员、
技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额的
姓 名 职 务
(万股) 的比例 比例
李刚 董事长 20 1.93% 0.02%
徐兰芝 董事、总经理 15 1.45% 0.01%
李海全 董事、副总经理 10 0.97% 0.01%
赵宇恺 董事会秘书、副总经理 10 0.97% 0.01%
6
核心管理人员、技术（业务）骨干及董事
864.20 83.50% 0.83%
会认为需要激励的人员（181 人）
预留部分 115.80 11.19% 0.11%
合计（185 人） 1,035.00 100.00% 1.00%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份。
2、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,035.00 万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额 103,548.9098 万股的 1.00%。其中首次授予 919.20 万股限制
性股票，占本次授予总量的 88.81%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.89%；
预留授予 115.80 万股限制性股票，占本次授予总量的 11.19%、占本计划草案公
告时公司总股本的 0.11%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
7
授予日在本激励计划经报青岛西海岸新区国有资产管理局审核批准，公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交
易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月
后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性
股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
8
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定
是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性
股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任
审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予授予价格
9
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 5.10 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.10 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的首次授予价格应当根据公平市场价原则确定，首
次授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 50%。
（2）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
10
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）授予限制性股票的业绩条件
2021 年扣非归母净利润不低于 2.3 亿元且不低于前三年平均水平；2021 年
扣非加权平均净资产收益率不低于 4.0%，且不低于对标企业 50 分位值或同行业
平均水平；2021 年应收账款周转率不低于 3.5 次。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（6）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人
11
员；
②上市公司独立董事、监事；
③单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
12
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前
1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层
面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率的平均值
（4.47%）；
第一个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
（4.47%）；
第二个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
1.2025年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
（4.47%）；
第三个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2025年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该
等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
13
润作为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和
回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考
核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个等
级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效等级 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低
原则回购注销。
（6）限制性股票解除限售的对标公司选取
根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，
从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的 A 股上市公司作
为对标企业。13 家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002471.SZ 中超控股 002560.SZ 通达股份
002879.SZ 长缆科技 600973.SH 宝胜股份
600869.SH 远东股份 300933.SZ 中辰股份
300265.SZ 通光线缆 603333.SH 尚纬股份
002533.SZ 金杯电工 605222.SH 起帆电缆
834682.BJ 球冠电缆 603618.SH 杭电股份
14
002498.SZ 汉缆股份
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现
其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万马股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全， 议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、万马股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
5、万马股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
4、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予授予价格
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 5.10 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.10 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的首次授予价格应当根据公平市场价原则确定，首
次授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 50%。
（2）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在万马股份本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月
后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性
股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为万马股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，万马股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，万马股份本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
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和个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、净利润增长率、应收账款周转率三个指标作为业绩
考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，
是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的
战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激
励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：万马股份本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第 3 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为万马股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下程序：
（1）青岛西海岸新区国有资产管理局审核批准本激励计划；
（2）公司股东大会批准本次股权激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江万马股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》
2、《浙江万马股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》
3、《浙江万马股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》
4、《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
5、《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《浙江万马股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 16 日
