浙江万马股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见

      我们作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《公司章程》等
有关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司提交董事会审议
的相关事项发表意见如下：
      一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
      根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：
      1、公司不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
      2、本激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及《公司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的实际需要，
不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规和规范性文件规
定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
      3、公司制订的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《管
理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律法规和规范性文件
的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。




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    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    6、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关
议案回避表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、
高管、核心管理人员及技术（业务）骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机
制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
    综上，我们认为公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施 2023 年
限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
    根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司 2023 年限制性股票激励计
划设定指标的科学性及合理性发表独立意见如下：
    公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司选取归母净利润增长率、净资产收益率、应收账款周转率三个指标作为
业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益
质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务
发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。




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    综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                        独立董事：傅怀全、赵健康、周荣
                                                  二〇二三年四月十七日




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