证券代码：002276         证券简称：万马股份          公告编号：2023-014
债券代码：149590         债券简称：21 万马 01

                    浙江万马股份有限公司
            第六届董事会第六次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2023
年 4 月 16 日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 4 月 11
日以电子邮件等形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董
事长李刚先生主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
    1.会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，因董事李刚、徐
兰芝、李海全拟为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他 6 名
非关联董事参与表决。
    为进一步健全公司中长效激励约束机制，实现对公司董事、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干的激励与约束，在充分保障股东利益的前提下，公司根据
相关法律法规制订了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象授予限制性股票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的具体内容详见 2023 年 4 月 17 日巨潮资讯网公司相关公告。
    2.会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于公司


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〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，因董事李刚、徐
兰芝、李海全拟为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他 6 名
非关联董事参与表决。
    为保证公司激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据有关法律法规的规定，结合实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的具体内容详见 2023 年 4 月 17 日巨潮资讯网公司相关公告。
    3.会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
因董事李刚、徐兰芝、李海全拟为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避
表决，其他 6 名非关联董事参与表决。
    为了具体实施 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会在符合相关法律法规的前提下办理以下限制性股票激励计划的有关事项
（包括但不限于）：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，



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并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会组织办理及取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
    （10）在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标
企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，
授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
    （11）授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
    （12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下，制定
或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修
改需得到股东大会或相关主管部门、监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的前置批准；
    （13）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等
办理审批、备案、登记等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构等提交的文件；
    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于择期召开公司股
东大会的议案》。
    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划事项尚需报青岛西海岸新区国有资产
管理局审核，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票



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相结合的方式审议本次董事会通过的相关议案。董事会授权董事长决定召开股东
大会的具体时间，发出召开股东大会的通知。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                  浙江万马股份有限公司董事会
                                                       二〇二三年四月十七日




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