万马股份：中伦关于万马股份2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-04-17
北京中伦（杭州）律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司、万马股份 指 浙江万马股份有限公司，其曾用名为浙江万马电缆股份有限公司
股权激励计划、
限制性股票激励
指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本激励计
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认
为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
本所、中伦 指 北京中伦（杭州）律师事务所
本所出具的《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上
法律意见书
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》
《激励计划（草
指 《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层，邮编 310020
22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020, P. R. China
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网址：www.zhonglun.com
北京中伦（杭州）律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江万马股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及其他有关法律、法规和规范性文件等
有关规定，就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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法律意见书
师有赖于有关政府部门、万马股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或
内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及
本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供万马股份本激励计划之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的的有关本激励计划的文
件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的工商登记资料及其公开披露信息并经本所律师核查，公司系
浙江万马集团电缆有限公司于 2007 年 2 月 6 日依法整体变更设立的股份有限公
司。经中国证监会于 2009 年 6 月 23 日出具证监许可[2009]557 号《关于核准浙
江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准同意公司首次公开发行
股票，并经深圳证券交易所同意公司股票于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所
上市交易，股票简称“万马电缆” 后变更为“万马股份”），股票代码为“002276”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 浙江万马股份有限公司
统一社会信用代码 913300007043088475
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李刚
注册资本 103,548.9098 万元
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号
实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设
备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销
经营范围
售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电
力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
成立日期 1996 年 12 月 30 日
营业期限至 长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面说明及其公开披露信息、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的致同审字（2022）第 320A009060 号《审计报告》、致同专字（2022）
第 320A006233 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应具备的条件
根据公司出具的书面说明、提供的相关制度/规则及其公开披露信息并经本
所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
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5.证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办
法》及《试行办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草
案）》主要包括：“限制性股票激励计划的目的与原则”“限制性股票激励计划的
管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票激励计划标的股票来源、
数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票
的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票的
调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”
“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“限制性
股票回购注销原则”“其他重要事项”等内容。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条及《试行办法》第七条、第八条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为“为进一步完善浙江
万马股份有限公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，充
分调动公司董事、核心管理人员、技术（业务）骨干员工的积极性、责任感和使
命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《171 号文》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和
绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。”。
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经核查，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象范围及确定依据如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、核
心管理人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。本计划激励对象
不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 185 人，占公司员工总数 5,613 人
（截至 2023 年 3 月 31 日）的 3.30%，具体包括：公司董事、核心管理人员、技
术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
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法律意见书
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、
激励对象的核实安排，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七
条、第三十八条及《试行办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）本激励计划标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源、数量和分配情况如下：
1.标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份。
2.标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,035.00 万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额 103,548.9098 万股的 1.00%。其中首次授予 919.20 万股限
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法律意见书
制性股票，占本次授予总量的 88.81%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.89%；
预留授予 115.80 万股限制性股票，占本次授予总量的 11.19%、占本计划草案公
告时公司总股本的 0.11%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
3.激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额的
姓 名 职 务
（万股） 的比例 比例
李刚 董事长 20 1.93% 0.02%
徐兰芝 董事、总经理 15 1.45% 0.01%
李海全 董事、副总经理 10 0.97% 0.01%
赵宇恺 董事会秘书、副总经理 10 0.97% 0.01%
核心管理人员、技术（业务）骨干及董
864.20 83.50% 0.83%
事会认为需要激励的人员（181 人）
预留部分 115.80 11.19% 0.11%
合计（185 人） 1,035.00 100.00% 1.00%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。②上表中数值若出现总
数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划已明确标的股票来源、数量、激励对象可获授股
票数量及比例的分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的
规定。
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（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
1.激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2.激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报青岛西海岸新区国有资产管理局审核批准，公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
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易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3.激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
4.激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月
后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性
股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
5.激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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法律意见书
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定
是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性
股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任
审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、限制性股票
的授予日、限售期、解除限售期、禁售期安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条、第四十九条及《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条、第
三十三条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1.首次授予价格
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 5.10 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.10 元的价格购买公司股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
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法律意见书
本次激励计划限制性股票的首次授予价格应当根据公平市场价原则确定，首
次授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：①本计划草
案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；②本激励计划公告前 20 个交易
日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（2）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：①预留限制性股票授予董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；②预留限制性股票授予董
事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易
均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
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完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
违法违规行为和不良记录；⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）授予限制性股票的业绩条件
2021 年扣非归母净利润不低于 2.3 亿元且不低于前三年平均水平；2021 年
扣非加权平均净资产收益率不低于 4.0%，且不低于对标企业 50 分位值或同行业
平均水平；2021 年应收账款周转率不低于 3.5 次。
（4）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内年内被证券交易所认
定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
（5）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：①违反国
家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（6）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股
子公司的人员；②上市公司独立董事、监事；③单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；④国有资产监督管理机构、
证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
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法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内年内被证券交易所认
定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：①违反国
家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前
1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层
面各年度业绩考核目标如下表所示：
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法律意见书
解除限售期 业绩考核条件
1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率的平均值
（4.47%）；
第一个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长
解除限售期 率不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
（4.47%）；
第二个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长
解除限售期 率不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
1.2025年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
（4.47%）；
第三个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长
解除限售期 率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
3.2025年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
（3.67次）。
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增
加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业
绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利
润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算
依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售；若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和
回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考
核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个等
级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：
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法律意见书
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效等级 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低
原则回购注销。
（6）限制性股票解除限售的对标公司选取
根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，
从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的 A 股上市公司作
为对标企业。13 家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002471.SZ 中超控股 002560.SZ 通达股份
002879.SZ 长缆科技 600973.SH 宝胜股份
600869.SH 远东股份 300933.SZ 中辰股份
300265.SZ 通光线缆 603333.SH 尚纬股份
002533.SZ 金杯电工 605222.SH 起帆电缆
834682.BJ 球冠电缆 603618.SH 杭电股份
002498.SZ 汉缆股份
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现
其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
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法律意见书
公司选取净资产收益率、净利润增长率、应收账款周转率三个指标作为业绩
考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，
是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的
战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激
励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励对象获授限制性股票的授予
条件、解除限售条件安排，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条及《试行办法》第二十二条、第
三十一条、第三十三条、第三十五条的规定。
（八）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的调整方法和程序如下：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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法律意见书
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量、授予价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：
1.本激励计划已明确限制性股票的会计处理相关规定，符合《管理办法》第
九条第（十）项及《试行办法》第三十六条的规定。
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法律意见书
2.本激励计划已明确生效程序、授予程序、解除限售程序、变更程序和终止
程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
3.本激励计划已明确公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第
九条第（十四）项的规定。
4.本激励计划已明确公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行、公司与激励对象之间相关争
议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的具体
内容符合《管理办法》及《试行办法》等相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的第六届董事会薪酬与考核委员会会议、第六届董事会第六次
会议、第六届监事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记
录等会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行的
法定程序如下：
1.公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》等本激励
计划相关文件，并将该等文件提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2.2023 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.2023 年 4 月 16 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本激励计
划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。公
司本激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全
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法律意见书
面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经
营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造
更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的考核目的。
4.2023 年 4 月 16 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5.2023 年 4 月 16 日，公司监事会出具《关于 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》，认为《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合法
律、法规及规范性文件的规定；公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励
机制，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《考
核办法》符合有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定及公司实际情
况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，
并有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。本激励计划拟
激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施本激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1.取得青岛西海岸新区国有资产管理局对本激励计划的审核批准。
2.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相关
议案。
3.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4.监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应
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法律意见书
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
5.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
7.公司尚需召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
8.公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《试行办法》及《171 号文》等相关规
定；公司尚需根据前述相关规定取得青岛西海岸新区国有资产管理局对本激励
计划的审核批准，并继续履行公示、公司股东大会审议等法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据、范围、核实等具体情况详见本法律意见书
“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“（三）本激励计划的激励对象的
确定依据和范围”部分所述。
2023 年 4 月 16 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核查公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划拟首次授
予激励对象名单进行了初步审核后认为：列入本次激励计划拟激励对象名单的人
员均具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职资格。本激励计划拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐
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法律意见书
瞒或致人重大误解之处，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。因此，本
激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、《试行办法》
第十一条、第十二条及《171 号文》第四条第（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的法
定程序”部分所述，2022 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届
监事会第二次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、
法规、规章及规范性文件的要求公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需就本激励计划的进展情况，按
照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺，激
励对象用于获取本激励计划限制性股票的资金来源合法合规，均来源于激励对象
自筹资金，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，公司承诺不为激励
对象依据本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》
第三十六条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法合规性”部分所述，本激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
2023 年 4 月 16 日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小
股东的合法权益。
2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会第二次会议，公司监事会经审议
本激励计划相关议案后认为本激励计划的实施有利于健全公司中长期激励约束
机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价
值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第六次会议文件，本激励计划的激
励对象包括公司董事李刚、徐兰芝、李海全，前述关联董事已在公司第六届董事
会第六次会议上对本激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不
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法律意见书
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划
的主体资格，符合《管理办法》及《试行办法》规定的实施本激励计划的条件；
2.本激励计划的具体内容符合《管理办法》及《试行办法》等相关规定；
3.公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《试行办法》及
《171 号文》等相关规定，公司尚需根据前述相关规定继续履行相关法定程序；
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》的有关规定；
5.公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；尚需就本激励计
划的进展情况根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信
息披露义务；
6.公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，激励对象的资金
来源符合《管理办法》《试行办法》的有关规定；
7.本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、
行政法规的情形；
8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决，符合《管理办法》的有关规定。
9.本激励计划尚需取得青岛西海岸新区国有资产管理局的审核批准并提交
公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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