万马股份：第六届监事会第五次会议决议公告2023-05-24
证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2023-041
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于 2023
年 5 月 22 日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于 2023 年 5 月 17 日
发出。监事会主席王婵娟主持会议，公司全体监事出席了会议。本次会议的召集、
召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会议案审议情况
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象发行股
票的条件。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2-1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
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2-2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-3 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新 区海洋
控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不
超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大
会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二
十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如
下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者
以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过
询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国 证监会
作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-5 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729 股（含
本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照
本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量
不足 1 股的余数作舍去处理）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本
次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数
量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监 会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保
荐机构（主承销商）协商确定。
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若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求 予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-6 限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分 配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-9 募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
号 资金金额
青岛万马高端装备产业项目 万马（青岛）电缆科技
1 165,010.00 100,000.00
（一期） 发展有限公司
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序 拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
号 资金金额
浙江万马专用线缆科技有限公 浙江万马股份有限公
2 司年产 16,000 公里电线电缆建 司、浙江万马专用线缆 20,373.37 20,000.00
设项目 科技有限公司
浙江万马高分子材料集团有限
浙江万马高分子材料集
3 公司年产 4 万吨高压电缆超净 10,003.00 10,000.00
团有限公司
XLPE 绝缘料项目
浙江万马高分子材料集团有限
上海万马高分子材料研
4 公司上海新材料研究院建设项 15,268.50 15,000.00
究有限公司
目
5 补充流动资金 浙江万马股份有限公司 25,000.00 25,000.00
合计 235,654.87 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
2-10 决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：本次发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
次发行的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项
审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
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3.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并
结合公司的具体情况，编制了《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案》，具体内容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
4.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并
结合公司的具体情况，编制了《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
5.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并
结合公司的具体情况，编制了《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
6.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
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若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。《浙江万马股份有限公司关于
2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司的控股股东青岛西海岸新区海
洋控股集团有限公司拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与控股股东签署了
附条件生效的股份认购协议。《浙江万马股份有限公司关于与控股股东签订附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王婵娟、龙磊回避表
决，该议案直接提交股东大会审议。
8.审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。《浙江万马股份有限公司关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
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9.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划>的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东
的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》等有关规定，
结合公司的实际情况，制定了《浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》，具体内容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的议案》。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交
易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公司最近五年不存在被证券监管部门
或证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的
议案》。
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。
根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指
定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同
意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的
专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
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12.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告>
的议案》
公司编制了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的非经常性
损益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万马股份有限公司非经
常性损益明细表鉴证报告》，具体内容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江万马股份有限公司监事会
二〇二三年五月二十四日
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